我国资本市场发展至今,企业财务舞弊现象仍呈现高增长趋势,财务舞弊不仅使公司的名声受损,更是严重的干扰了资本市场的秩序,侵害广大投资者的利益。近年部分公司借着资产重组的热潮,大玩财务魔术,搞“忽悠式重组”谋求上市,严重破坏了资本市场的资源配置机制,损害投资者对整个资本市场的信心,因此研究拟上市公司的造假动机及其行为并探讨相应对策建议具有重大的实践意义。本文在国内外文献资料综述的基础上,详细介绍了GONE、舞弊三角形、冰山理论三种主流的舞弊动因研究理论,并说明了选择以GONE理论为研究框架展开案例分析的理由。以九好集团与鞍重股份忽悠式重组为案例展开研究,九好集团为实现借壳上市目的不惜铤而走险实施财务舞弊,其主要的舞弊手段有虚构业务收入、虚增银行存款以及未披露借款和银行存款质押事项。本文基于GONE理论视角分析九好集团舞弊动因,研究发现其贪婪、机会、需要、暴露四因子的动因分别是:谋求上市地位,借壳圈钱,“快”字当头的过度个人利益追求;一股独大,内控形同虚设,中介机构未勤勉尽责,借壳重组过程复杂,鞍重股份急于卖壳;创造业绩以满足借壳条件,业务冒进以吸引新投资者;财务舞弊被识别暴露的概率低,极低的造假成本。并从GONE理论四因子出发提出治理拟上市公司“忽悠式重组”财务舞弊的措施,以期对构建“不能舞弊、不易舞弊、不敢舞弊”的长效机制有所帮助。