我国上市公司广泛存在“一股独大”的现象,控股股东的意志往往支配着公司的意志。近年,我国越来越多的股东大会议案被否决,这些被否决的议案往往是由控股股东所主导的,然而少数几名甚或一名小股东便能够否决掉一项标的为几亿的议案。据此,“微弱票否决”(议案被较少数的表决权否决的情形)的合理性值得怀疑,股东大会议案“不当否决”的现象也极有可能存在。“不当否决”并非一个完整的法律概念,它应当是一种新的法律现象。它本身是一个价值判断,具有主观性;同时人的价值观各异,合理与不合理又很难判断,我们仅从理论上无法解释这一现象,这便要求我们结合实证研究的方法来论述。诚如上述,本文主要通过对2014年深交所上市公司所有股东大会公告进行统计、分析;同时结合相关的公司法理论,研究上市公司股东大会议案“不当否决”背后所存在的相关法律问题。详细的章节安排如下:引言、正文和结语;其中正文包含四章内容。引言主要讲述选题的目的及意义、国内外研究现状、数据及研究方法说明。第一章通过对所统计数据的分析,归纳了我国上市公司股东大会议案被否决及议案“不当否决”的基本情况。第一节从全局对所统计的数据进行概述,得出2014年深交所含有被否决议案的公告总数、被否决议案的总数等数据;同时根据被否决议案的特征及不同的影响因素,对其进行分类说明,得出关联交易否决型议案占了大多数的比例。第二节结合前述的数据和一则与被否决议案有关的案例,分析了“不当否决存在”的可能性、“不当否决”的两种主要的表现形式以及“不当否决”的危害性。第二章介绍了上市公司股东大会议案被否决的条件,以及两个重要的影响因素。第一节以公司法为视角,简要分析上市公司股东大会议案被否决的条件。经过分析得出股东表决权是其被否决的基础条件,资本多数决原则是其被否决的直接条件。第二节介绍了影响议案议被否决的两个重要因素:股东表决权回避和网络投票。笔者以数据及理论结合的方式,说明股东表决权回避制度是现阶段影响我国上市公司股东大会议案被否决的决定性因素,同时网络投票制度也可能影响着被否决议案的产生。第三章主要结合统计的数据,分析了我国上市公司股东大会议案出现“不当否决”的原因。第一节以关联交易为视角,同时结合统计的数据,总结了“不当否决”产生的两个直接原因:一是关联交易存在“两面性”,其表现形式又比较复杂,致使股东(尤其是中小股东)不能辨别关联交易的性质,最终否决了公允性的关联交易或者通过了非公允性的关联交易;二是多数股东(尤其是中小股东)由于受到自身或者外界条件的限制没有参加会议投票表决,导致非公允关联交易通过或者公允性的关联交易被否决。第二节从股东表决权回避、信息披露等方面具体分析了“不当否决”产生的间接原因。第四章以关联交易为中心,结合上市公司股东大会议案出现“不当否决”的原因,提出一些立法及具体制度上的建议,以期股东尤其是中小股东做出更合理的表决,最终消减或者预防“不当否决”。首先笔者从立法的角度,提出建立系统性、完整性的规制体系。其次对具体的制度(如股东表决权回避制度、独立董事制度等)进行分析,针对这些制度在实施中存在的问题,提出改善建议。结语部分笔者对全文做了总结,提出了本文的创新所在及存在的缺陷。