股东向所出资的公司提供借款是公司融资的一种方式,从而形成股东对该公司的债权。正常情况下股东债权应与外部债权人的债权具有相同地位。但由于股东对公司状况更加了解,有时股东对公司存在不当控制,从而使某些股东债权存在不正当情形。此时,若不对该不当股东债权加以识别和区分,在破产中与普通债权同等对待,则会稀释债权人可得清偿的比例,损害外部债权人的利益,从而违背破产法的公平清偿目标。因此,应当对股东对公司的债权做出区分,可分为真实善意的股东债权、存在不公平因素的股东债权以及虚伪的股东债权,并在此基础上区别对待。我国公司法及破产法中未对股东债权做出特别规定,有必要考察其他国家的相关制度、分析其适用效果,并对我国相关制度进行完善。美国和德国是对股东债权做出特别规制的代表。在美国,主要是通过衡平居次原则和债权重新定性原则在破产程序中将股东债权劣后受偿,前者针对存在不公平因素的股东贷款,后者针对形式模糊的股东债权。德国是将股东在公司危机时刻提供给公司的借贷视为自有资本,从而劣后受偿,后来公司法改革统一将股东借贷劣后清偿。这两个国家的制度都是股东债权居次受偿制度,其具体制度分别针对不同的情形。我国未对股东债权做出特别规定,其他救济手段不能有效地调整,从而在实践中引发诸多争议。为了有效保护普通债权人,实现破产法的公平清偿目标,有必要在破产法中引入股东债权居次受偿制度。本文除前言和结论外,共分为五章:第一章,公司破产中股东债权受偿特殊性分析。对股东债权进行了界定和分类,探讨了股东债权特殊对待的价值,并指出我国公司破产实践中股东债权处置的困境。第二章,公司破产中股东债权受偿制度之美国立法。详细分析了美国公司破产中对股东债权的制度——衡平居次原则和债权重新定性原则,并对二者进行了区分。第三章,公司破产中股东债权受偿制度之德国立法。介绍了德国在公司破产中对股东债权的规制措施——自有资本替代原则及2008年公司法改革之后的股东贷款自动居次原则。第四章,公司破产中股东债权受偿制度之比较分析。对美国和德国的制度进行对比分析,将二者统称为股东债权居次受偿制度,其中又可分为股东债权自动居次制度、股东债权公平居次制度。其次,分析了两国制度存在区别的原因并对其进行评价,之后介绍了其他国家在借鉴两国制度时的选择及对我国的启示。第五章,我国公司破产中股东债权居次受偿制度之引进。首先,从目前我国债权人利益受损的实践、现有救济手段的不足等方面分析了我国引入股东债权居次受偿的必要性;其次分析了我国引进该项制度的模式,即同时引进不公平股东债权居次和虚伪股东债权居次。最后,在具体法律中对引进该项制度作了建构。