一.本论文的写作背景及研究目的2002年，一场大范围的会计丑闻波及美国上市公司。“美国安然公司申请破产保护以来，上市公司欺诈的阴影就一直笼罩着华尔街。美国证券交易委员会主席哈维·皮特最近将安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司作假与"9·11"恐怖袭击事件共同列为金融市场遭遇的四大危机。更令人恐慌的是，人们不知道美国公司造假的黑洞到底有多深，今后还会有多少个"安然"曝光？魏斯评级公司最近发表的一份调查报告称，对美国7000家上市公司所做的研究显示，有多达1/3的美国上市公司可能有篡改盈余报告的问题”。（2002-7-21 13:26:42 人民日报）经济丑闻频频出现，暴露了美国公司制度中普遍存在的问题。国内一些人也因此讥笑说，美国的公司治理模式也不过如此，看起来不比我们的国企高明多少。然而我们必须看到，尽管美国的公司治理模式并不完善，美国公司的治理模式依然是世界一流的；美国依然是在会计和证券立法方面最完善的国家。尤其是，在上市公司做假问题被揭露之后，美国国会，美国证券交易委员会（SEC）的快速反应，令人称赞。2002年7月，美国国会出台了一部新法案，即《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》。（以下简称该法案，新法案， 法案等）该法案由国会民主党议员萨班斯和共和党议员奥克斯利共同起草，2002年7月30日由布什总统签署生效。新法案针对上市公司增加了许多严厉的法律措施，成为继20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。 该法案要求建立上市公司会计监管委员会（PCAOB），并授予美国证券交易委员会（SEC）更大的职权。<WP=3>该法案强调完善上市公司的内控治理结构，加大了公司管理层的责任。404条款是其中的精华。因应该法案404条款的要求，美国上市公司迅速行动起来。大型跨国公司的子公司遍及全球各个国家，他们是怎么行动来完成法案的要求？做了什么？什么时间做的？怎么做的？效果怎样？ 难道这不值得我们研究吗？中国的证券市场也是造假丑闻不断。我们的管理层及立法机构是怎么做的？特别是，我们的控制措施出台后，我们的上市公司又是怎么因应的？他们是怎么行动来完成法案的要求？做了什么？什么时间做的？怎么做的？效果怎样？他山之石，可以攻玉。 本文以某美国上市公司，世界五百强，大型跨国公司在《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》出台后的因应行动作为研究 标本。将其执行过程细分缕丝，尽行展示， 籍以说明一个中心思想： 执行是关键！期望本文对中国的证券管理层及立法机构，中国的上市公司有所裨益。二．本论文的基本思路和逻辑结构本文以某美国上市公司，世界五百强，大型跨国公司在《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》出台后的因应行动作为研究标本。分别展示《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 出台前后 其内控治理结构的基本内容和变化。让读者对美国上市公司，特别是其中的大型跨国公司的内控治理结构有一个基本印象。通过法案---执行之间 的因应关系的研究，说明 执行是关键！本文具体分为六个大的层次。以《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 贯穿一线。1. 《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 出台的背景及其对美国上市公司治理的影响<WP=4>2. 《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 出台前美国上市公司内控基本框架结构3. 《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 出台后,美国上市公司内控 治理的变化4. 子公司层次的《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 404条款 执行步骤5. 对美国公司治理模式和《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 的评价6. 《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》 对中国上市公司治理 的启示三.本论文的主要内容及观点本文是实证研究。不重在说理。虽然如此，本文通过范例的展示，仍力图说明，法案出台要具有及时性，前瞻性和可操作性。法案的执行是法案成功的关键。《萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》的要求 管理层对公司内部控制的评估要求公司年报中包括一份"内部控制报告"，该报告应：（1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； 并且（2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行鉴证并提交报告。此类鉴证约定并不构成单独的约定主体；SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条的立法目的："委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。"指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容；<WP=5>指导SEC修改其以8-K表格进行即时披露的相关规则， 从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进行披露。