在全球资本流动、生产能力转移强劲的大潮中,中国作为WTO的成员国和全球经济一体化之中重要的一员,已经成为亚太地区并购活跃、交易快速增长的国家之一。但是,就我国现行有关公司并购的法律制度体系构建与公司并购的实践需要来看,还存在着许多本土性的问题。本文主要从以下三个方面,借鉴国外的公司并购制度立法与司法经验,对我国本土性的公司并购法律问题进行了相应的分析论证：第一部分,公司并购法律制度的比较分析。通过介绍现代市场经济条件下,公司并购的含义、种类,并通过大陆法系、英美法系等相关国家有关公司并购法律制度及其立法背景的比较分析,归纳出能够适用于我国特殊市场经济条件下,有益于我国公司并购制度完善的立法经验,为下文辨析我国现行公司并购制度存在的问题及其完善途径提供相应的思路与帮助。通过对发达市场经济国家公司并购法律制度的比较分析可以看出,各国市场经济发展的实践中,在保障、坚持市场机制为主的前提下,特别注重市场公平竞争秩序的维护与保障,国家、政府在市场经济发展过程中的适度干预、调控,以社会整体经济利益的保障、维护(反垄断法、反不正当竞争法),作为判定市场主体公司并购行为合法性的标准日益凸显。现代市场经济国家政府的重要功能之一就是维护国家国民经济的健康、持续、稳定发展,为公平竞争的市场秩序保驾护航。发达国家公司并购制度体系构建中注重：公司并购法律制度的体系化、以反垄断为公司并购立法的核心任务、强化对中小股东利益的特别保护、实体法与程序法相结合的立法与司法经验,这为解决我国公司并购中特殊的管理层收购、政府引导的企业并购法律障碍与问题辨析奠定了相应的理论基础。第二部分,我国公司并购法律制度存在的问题辨析。通过对现实中我国公司收购中目标公司的管理层收购和政府引导的企业并购法律问题辨析,揭示了我国国有企业管理层收购、政府引导的企业并购法律问题产生的根源与具体表现形式,为下文我国公司并购法律制度的完善提供了有的放矢的依据。通过对我国公司并购中国有企业的管理层收购、政府引导的企业并购实践与案例分析,可以看出我国公司并购法律制度中存在问题的特殊与本土性主要表现为以下二个方面,一是在公司的管理层收购中存在的问题主要有五：管理层收购的主体资格问题、管理层收购的融资问题、管理层收购的收购价格问题、管理层收购的信息披露问题、管理层收购的监管问题；二是政府引导的企业并购制度中存在的问题主要有四：政府引导企业并购的法治观念、制度体系有待加强、完善,被兼并企业公平对待导致的不公平问题,政府的公信力有待于进一步加强,各地政府之间沟通协作不畅、投资者自我保护意识不强。第三部分,我国公司并购法律制度体系的完善。针对我国国有企业的管理层收购和政府引导的企业并购制度中彰显出的特殊性法律问题,借鉴市场经济发达国家科学、有益的立法与司法经验,分别就我国国有企业的管理层收购和政府引导的企业并购制度中彰显出的特殊性法律问题、障碍,提出了相应的完善建议。其中：针对国有企业管理层收购中的特殊性问题,坚持在避免、减少国有资产流失的原则下,提出明确规定管理层以委托信托投资公司作为收购主体为一般原则,个人收购或职工持股会收购为例外。通过明确规定投资银行积极参与企业并购的服务内容、参与投资基金的发起和设立、开拓资产证券化业务、扩大业务服务的对象范围,明确MBO股票上市的标准实现融资与推出的制度化；通过建立体系化的国有企业管理层收购定价制度体系,保障公司财务报表数据的准确和估值过程的独立性、专业性、客观性、科学性；通过强化定价过程的信息披露制度,保障国有企业管理层收购的慎重、规范性；通过完善管理层收购的监督程序制度,保障管理层收购的效率、合法性。就我国政府引导的煤炭企业并购制度中彰显出的特殊法律问题,在保障煤炭资源的合理开发利用、保护环境、减少事故隐患,保障民营企业大进小退、优进劣退的基本原则下,建议通过加强与完善政府引导公司并购的法治观念与法律制度体系,明晰公司并购中不同被兼并主体的保护、补偿边界,完善保护民间投资信心的法律制度体系,加强各地政府之间的沟通协作,投资者注重自我保护等四项制度,来解决我国公司、企业并购中的法律问题。