我国公司慈善捐赠于20世纪90年代以来随着市场经济的发展而复苏，在这段期间我国公司慈善捐赠经历1998年抗洪抢险、2003年非典防治、2008年汶川地震等多次抢险救灾而取得了质的发展，从而奠定了公司在中华慈善事业发展中的主导力量。公司作为商事主体，不仅是经济活动的重要参与者，同时也是慈善捐赠领域的重要影响者。公司捐赠有助于提升公司自身形象，增加公司综合竞争能力。但在公司慈善捐赠的过程中，一个非常重要的问题就是股东权利的保护问题。“股东利益是公司制企业大树保持长青的根系，损伤或者切断都不利于公司的长远发展。”我国《公司法》才颁布十几年，公司慈善捐赠在《公司法》上还没有形成统一的规范，对股东权利的法律保护还远不成熟。《公益事业捐赠法》虽然明确了公司慈善捐赠的定性问题，但干预色彩浓厚，无法有效解决现实中股东权利受损等诸多问题。《关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》虽然在一定程度上解决了公司慈善捐赠中出现的问题，但仍难以适应现实需要。本文便是在总结我国公司慈善捐赠中的现有研究成果，借鉴发达国家的优秀法律制度成果，并立足于本国国情，力图设计出一个既能适应于我国现行法律土壤又具有一定先进性的股东权利的法律保护机制。除引言和结语外，本文分为五部分：第一部分，主要是根据有关公司慈善捐赠的理论和立法，对公司慈善捐赠进行概述。首先是讨论公司捐赠的基本范畴，结合现行法律制度，分析其构成要素与法律属性，并提出自己的观点；其次是概述公司慈善捐赠正当性的理论基础即公司社会责任，重点分析公司社会责任与公司慈善捐赠的相互关系，以此为基础表明本文对公司捐赠的态度。第二部分，论述公司慈善捐赠语境下股东权利保护的必要性。首先是勾勒英美公司权利能力扩张的历史与发展，推导股东的权利因公司权利能力扩张而受到限缩，从而凸显公司捐赠中股东权利保护的必要性。接着是阐述公司慈善捐赠中的利益冲突，主要分析公司与股东以及股东之间的利益冲突，从利益冲突角度论证股东权利保护的重要性。第三部分，结合我国公司慈善捐赠的现状，从捐赠权限不明确、董事义务之违反、章程自治性失灵以及信息披露不充分四个方面论证我国股东权利保护制度存在的缺陷，意图从制度上突出公司捐赠中股东权利保护的紧迫性。第四部分，主要是对加拿大、美国和英国在公司慈善捐赠中股东权利的法律保护进行域外比较，并归纳和总结了我国可以借鉴的先进经验。第五部分，构建公司慈善捐赠中股东权利法律保护的制度。第一，确立公司慈善捐赠中股东权利法律保护的基本原则，包括章程自治原则、捐赠信息公开原则和利益平衡原则。第二，构建公司慈善捐赠中具体的股东权利法律保护制度。首先，立足公司自治与章程自治，从捐赠决策权限、捐赠合理数额、捐赠决策程序三个角度切入，就慈善捐赠决策机制的构建提出自己的想法；其次，针对捐赠信息披露不充分的问题，陈述公司捐赠信息披露的现实意义，进而详细论述该制度构建的具体内容；再次，以股东的查阅权、质询权以及提案权为起点，试图将慈善捐赠监督机制权利化，以满足股东对捐赠信息的特定需求；最后，重点研究对股东权利保护的诉讼救济机制，以股东直接诉讼与派生诉讼为落脚点，详细分析股东诉权的具体行使，具体包括撤销捐赠意思瑕疵之诉、撤销穷困捐赠合同之诉、撤销捐赠决议瑕疵之诉、确认捐赠决议无效之诉以及返回给付捐赠标的物之诉。