委托——代理问题一直是公司治理中的研究重点,不同的股权结构会产生不同的代理问题,分散的股权结构导致中小股东无力监督公司管理层,产生第一类代理问题。集中型股权结构使得上市公司控股股东谋夺私利,侵害中小投资者利益,引发第二类代理问题。针对于第二类代理问题,国内学者研究发现,我国上市公司股权较为集中,第二类代理问题普遍存在且较为严重,控股股东通过不同手段,如关联交易、违规担保、注入价值虚增资产等,掏空上市公司资产,掠夺中小股东利益。而中小股东表决权低,监督成本高,使得外部监督难以施展,逆向选择严重,影响资本市场的健康发展。同时存在控股股东的上市公司,公司内部治理机制失效,独立董事、监事会、董事会成员由掌握控制权的控股股东提名任命,独立性低,难以对控股股东形成有效约束。自2006年实施的《公司法》和同年9月实施的《上市公司收购管理办法》为缓解目前我国资本市场中严重的第二类代理问题提供了一个新的思路——敌意要约收购。学者们研究发现敌意收购在公司治理中存在积极意义,理性的敌意收购能够对治理不善的上市公司控股股东形成有效约束,同时也保护了中小股东利益。但是在《公司法》和《上市公司收购管理办法》出台十多年中,国内鲜有成功的敌意要约收购案例,对于敌意收购能否缓解第二类代理问题一直无成功案例支持。因此,本文主要运用案例分析法,以杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浙民投)敌意要约收购ST生化为案例,对敌意要约收购能否缓解第二类代理问题进行详尽研究分析。全面分析了敌意要约收购前后ST生化公司股权结构变化以及中小股东利益变化。研究结果显示,敌意要约收购能在一定程度上缓解第二类代理问题。第一,通过对公司股权结构的前后对比,原控股大股东振兴集团退居第二股东,浙民投入驻上市公司ST生化成为控股股东,对原控股股东形成制衡,根据股权制衡理论,多元化股权结构与公司绩效和治理之间存在正相关。因此,股权结构的变化一定程度上缓解了第二类代理问题。第二,浙民投对董事会以及监事会成员进行改组替换,更好的发挥公司内部治理机制,保护了中小股东利益。第三,由于公司控股股东的变化,两权分离率降低,间接说明第二类代理问题得到缓解。第四,从中小股东角度看,本次敌意要约收购为溢价收购,收购价格高于要约公告前30个交易的加权平均价格,中小股东的利益得到保障,防止了第二类代理问题加重。最后,通过对2018年业绩预报数据观察发现,敌意要约收购后上市公司业绩增速迅猛,所有股东利益得到提升,说明敌意要约收购确实改善公司治理效率,代理问题得到缓解。但是敌意要约收购存在积极意义的同时,其局限性也限制了敌意要约收购在国内资本市场中的推广。其局限性具体包括以下几个方面:(1)敌意要约收购只是短期治理手段,不能如独立董事制度、累积投票制度、监事会等产生长效治理效果;(2)存在敌意要约收购后股权越发集中,中小股东边缘化,容易受新大股东与原大股东剥削影响等问题;(3)敌意要约收购成本高,动用资金量大,非一般企业能够采用;(4)敌意要约收购动因难以界定,信息不对称严重。在对浙民投敌意要约收购ST生化案例进行分析后,针对敌意要约收购缓解第二类代理问题不足方面,笔者也提出一些针对性政策建议,主要包括以下几个方面:加大信息透明度、明确大股东诚信义务、优化股权治理结构、加强公司内部治理、增强要约收购事中监管和问询机制、完善中小投资者保护的法律机制以及加强中小投资者教育。