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VIE(Variable Interest Entities),即可变利益实体。最早是美国财务会计准则委员会在2003年发布的第46号文件中提出的一个财务会计概念。中国境内企业引入的VIE结构是一种不同于股权控制的模式,它的作用是规避我国商务部等相关部门的政策约束及其他相关法律的限制,使得企业可以实现境外上市主体对境内运营实体的有效控制,从而可以让其境内的业务得以在境外融资、上市。因此VIE结构受到国内众多属于外资准入受限或禁止行业的企业青睐。但是,此类企业在通过VIE模式跨过国内准入限制,实现境外上市之后,往往由于融资约束,不得不以股权换资金。从而导致企业本身股权结构变得分散化、复杂化。面对IPO公司的股权将被进一步分散,面对创始人的控制权旁落的风险,面对境外资本的虎视眈眈,国内的创业者如何守护自己的控制权,如何合理的设计公司的相关制度,完成公司控制权配置成了一个重要的课题。京东通过采用VIE结构的模式,合理巧妙的避开了政策、法律等方面的制约7年融资路,京东虽取得了大量资金,股权也被稀释,控制权变得岌岌可危。虽然只持有区区18.8%(不含代持4.3%的员工股)的股权,但刘强东通过合理的控制权配置,掌握了83.7%的投票权和过半数以上的董事会席位,将京东的最高权力机关和决策机关都控制在自己手中。具体而言,本文首先将对VIE结构的由来、VIE结构的功能作用,控制权配置等一些基本理论问题进行梳理,回顾了国内外在VIE结构和控制权配置的相关文献;其次,解释了VIE结构下境外上市控制权配置的产生原因,剖析VIE结构下控制权配置的实施工具。解决公司控制权配置问题的关键在于掌握公司的控制权,在公司最高权力机构和执行机构中实施合理的控制权配置手段。再次,本文将从京东控制权案例实际出发,介绍了京东的上市之路,分析京东采用VIE结构上市的原因以及京东VIE结构的具体搭建,京东根据其VIE结构的具体搭建采取了相应的控制权配置,以及其拟境外上市控制权配置实施方案的成因以及优劣;最后,本文将围绕VIE结构风险事件暴露出的风险,就京东VIE结构拟境外上市控制权配置方案提出若干切实、有针对性的意见建议,并形成一套可供所有企业推广的控制权配置思路。