在我国,关联交易广泛存在于上市公司经营活动中。关联交易,是指在关联方之间转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。它就像一把“双刃剑”,一方面可以降低企业的交易成本,促进规模经营和企业集团的整体战略目标的实现,另一方面也存在违背市场公平竞争原则,在关联方之间转移资金或利润,进而损害公司和股东、债权人利益等诸多负面影响。对于关联交易应该减少或禁止还是不应该减少或禁止?关联交易中如何对债权人和中小股东的利益进行保护?对此应该有正确的态度：对关联交易应当积极的规范而不是消极的禁止,在其积极作用与消极作用之间建立起合理的平衡机制,以保护投资者的合法权益,维护证券市场的繁荣与稳定。本文以规制关联交易,防范不当关联交易为线索,以保护上市公司中小股东和债权人利益为出发点,参照证券市场发达国家的已有法律制度,重点从《公司法》和《证券法》的角度对关联交易进行法律规制的具体制度进行分析和探讨。基于以上思路,本文分四部分进行论述：第一部分为上市公司关联交易的基本理论问题。首先对本文论述的关联交易进行了明确的界定,系指上市公司关联人之间相互转移资源、义务的交易行为,并且系统阐述了关联交易的法律特征：交易双方主体地位的特殊性、关联交易客体的多样性、内部人在关联交易中存在利益冲突、关联交易的法律后果公平与否的不确定性。关联人的法律界定是界定关联交易的关键。通过比较发现,我国对关联人认定应在以下方面作出补充：(1)拓宽关联人的内涵和外延,(2)统一关联人界定的范围,(3)作出时间方面的规定。最后,通过对关联交易利弊两面性的分析,得出对关联交易进行法律规制的必要性。对关联交易,我们应该规范重于禁止。第二部分是对国外的各个不同法系法域针对上市公司关联交易的法律规制进行研究和探讨,以期找到对我国有参考价值的方面。首先是英国法律对上市公司关联交易的规制规则,英国法分为程序规则和实体规则,以此两方面对关联交易进行规制,但其也有它自身的局限性。其次是美国法方面,美国法对关联交易的限制经历了几个重要的阶段,由保护到限制分为区分交易对象的程序规则和自我交易的主要规制规则。再次是法国法,它包括董事自我交易的程序及其效力和实质合并情形下子公司债权人的保护。德国法和我国台湾地区对关联交易的法律规制也有其地域特点。第三部分为对我国上市公司关联交易的法律现状分析。首先通过对我国上市公司关联交易现状的实证考察,深入分析了我国上市公司关联交易的新的趋势：交易形式不断翻新、关联交易变得更加隐蔽、关联交易非关联化趋势。接着通过考察法律、行政法规、部门规章,对我国的关联交易立法现状进行了分析：《公司法》仅有原则性的规定,《证券法》对关联交易的规范留下了空白。目前我国对关联交易的规范以中国证监会制定的规范文件为主,但存在许多不合理之处。比如立法档次过低,规范不一致,规定的内容相对滞后等等。第四部分为完善我国上市公司关联交易的法律规制。这一部分是本文的重点所在。目前我国对关联交易的规范比较零散,还没有形成统一的规制关联交易的体系。参照证券市场发达国家已有的立法经验,本文尝试通过建立一系列的具体制度来规范关联交易,包括建立关联交易上市审查制度、明确关联交易授予程序、完善关联交易信息披露制度、加强对不当关联交易的罚责和赔偿等。值得注意的是,这些具体的制度是一个统一的整体,缺少其中任何一个环节,都会削弱整体对关联交易的规范作用。