法治社会倡导权利本位观念，而公司又是现代经济关系中最重要、最活跃的主体，因此，对于公司股东当中人数较众的相对弱势群体——中小股东的权利保护问题已成为一个重要的法学研究课题，它对于现代公司的法治化和现代公司的持续发展均具有重大的理论价值和现实意义。国外法学界对公司法的研究伴随公司制度的发展由来已久，其中某些制度设计已涉及到对中小股东权利的特殊保护，国内公司法的研究近年来也开始逐渐关注这一课题，陆续涌现出一批相关的学术论文，有些专著的相关章节也有涉及，但针对该课题进行系统、深入阐述的研究成果尚不多见。本文紧扣这一课题，从一起股东派生诉讼的典型案例入手加以实证分析，提出中小股东权利受到侵害应加保护的现实问题，并分析了问题产生的两大由来：一是大股东滥用股东权尤其是投票权并主要通过关联交易行为损害中小股东权益，二是大股东把持董、监事会成员的选举。文章进而从法价值的范畴回答了对中小股东权利加以特殊保护的法理依据，即出于中小股东在法律实践中对公平与效益的追求，以求在一个更高的层次上寻求法的公平价值与效益价值的有效契合点。文章最终是要求得对中小股东权利保护这一问题的法律解决：首先确立了这一保护的原则乃股东实质平等原则，并提出这一保护要受到大股东的正当权利和公司的整体利益的限制；然后才提出具体的制度建构，试图以事前预防、事中监督和事后救济的层层推进的方式，结合程序法和实体法设置一个全面立体的保护中小股东权利的法律空间。