作为企业进化的最高组织形态，现代上市公司所有权与经营权分离的特点避免了公司财产的原始提供者对公司运营的控制，提高了公司的决策效率，降低了公司的决策成本，但同时也导致了产权分享的不一致，即董事会拥有决策权，股东大会承担决策的后果，这就使得权力滥用成为可能，而内部监督成为必需。现实中，以“一股独大”为特征的中国资本市场造就了强势的董事会，在这种情况下，公司经营管理层的权力几乎是无边界的，然而，我国上市公司内部的专门监督机构——监事会从未在真正意义上实现“主动存在”的自我价值唤醒，近些年引进的独立董事制度在实践中也与证监会的预期相差甚远，这在极大程度上制约了中国企业群体性竞争力的进一步提升。因此，参考域外立法在同一领域的成功实践，并结合中国实际情况，对我国上市公司内部的权力秩序进行重构，以加强对上市公司的内部监督，具有重要的意义。本文首先对外国公司内部监督机构立法模式进行介绍及评述，并得出对我国上市公司内部监督机构模式选择的启示；其次对我国上市公司内部监督机构的现状及其失灵原因进行深入分析，剖析了我国现阶段在上市公司内部监督机构方面的立法不足和实践冲突，探讨了中国上市公司目前普遍存在的股东大会、董事会、监事会三者“权力层次倒挂”的现象，并明确指出，这一倒挂现象就是我国上市公司内部监督机制普遍瘫痪或半瘫痪的本因；最后根据制度变迁的路径依赖原理和中国现阶段公司治理环境的实际情况，提出了完善我国上市公司内部监督机构的法律对策，并对监事会和独立董事进行关系定位与协调。