公司治理(corporate governance)是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业(吴敬琏,1994)。由于在公司治理中存在两层委托—代理关系即股东会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理层之间的委托代理关系,董事会既是代理人,又是委托人,所以董事会在公司治理结构中居于枢纽地位,无论是公司的产权结构,还是公司的发展战略,最后的落脚点都应该是董事会。由于董事会在公司治理中所处的核心地位,改善董事会的内部结构治理和董事会运作治理,提高公司经营绩效也就成为建立有效董事会治理结构的重要任务。本文的研究采用实证研究与规范研究相结合,以实证研究为主的方法。以我国91家医药类A股上市公司(2004)为样本,主要研究分析了我国医药类上市公司董事会治理的三个方面:董事会内部结构治理;董事会运作治理;董事会治理与公司经营绩效。这是对我国医药类上市公司的董事会治理状况进行的一个全方位、多角度的研究,旨在对改善我国医药类上市董事会治理和提高经营绩效有所裨益。