上市公司国际并购是指并购公司和目标公司分别处于不同国家的并购行为。其法律性质，根据国际投资法的基本理论，当属于国际直接投资的范畴，即外国投资者对上市目标公司并购的目的是为了获得对企业的实际控制权。所以跨国并购往往会导致外国公司取得本国公司的大多数股权或资产从而能够控制该公司。由于国际并购使得上市公司的控制权在国际层面上进行了转移，出于本国利益的考虑及维护经济主权的需要，各国通常利用法制手段对上市公司国际并购行为进行规制。随着中国加入WTO，剖析我国规制外资并购上市公司立法现状，探索建立一套公正合理的、适合我国国情的法律机制是我国法学界面临的一个重要课题。 当前，我国规制上市公司国际并购的法律主要有《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为的暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《关于企业兼并的暂行条例》、《国有企业财产监督管理条例》、《国有资产评估管理办法》等，特别是《证券法》第四章专门对上市公司并购作了规定，但是在外资并购上市公司股权方面几乎是空白，外资作为战略性并购缺乏法律依据和进入途径。 中国加入WTO后，外资将更多地采用国际上流行的并购方式在我国设立企业，具体包括协议并购、通过产权交易市场并购、通过股票市场并购、通过股权转让及增资扩股方式并购等。联合国贸发会发表的《2000年世界投资报告》也预测：中国入世后将允许外资以并购的方式进入中国资本市场。因此，入世后，中国将出现利用外资的一个新高潮。为迎接这个新高潮，国内应加快制定跨国并购方面的法律、法规和相关政策，为解决跨国并购中可能遇到的问题提供法律框架。 因此，本文把握这个时代脉搏，选择这个出发点。首先从外资并购我国上市公司的基础理论问题入手，论述了外资并购的概念、方式及法律特征，并对外资并购上市公司的价值进行了评析。其次分别介绍了发达国家(地区)与发廖 硕士学位论文 NLASTER’S Tll－E” 展中国家（地区）对外资并购本国上市公司的法律规制，在分析、比较的基础 上归纳总结出其对我国的外资并购立法可资借鉴之处。 再次，对外资并购我国上市公司的立法现状作了较全面的分析。这里主要 通过对我国上市公司立法的发展轨迹的研究和探讨，剖析了我国目前外资并购 立法存在的问题及原因。 最后，通过对我国外资并购上市公司立法之不足的揭示，提出了进一步完 善我国关于外资并购上市公司的基本构想，希冀能起到抛砖引玉的作用，加快 我国外资并购立法的进程，从而尽快建立符合国际惯例同时适合中国国情的外 资并购上市公司的游戏规则。