上市公司在公司章程当中设置反收购条款是上市公司收抵御敌意收购、保障公司控制权的常用手段。随着敌意收购的发生日趋频繁,上市公司在章程中设置反收购条款也日趋常见。常用的反收购条款一类为约束股东权利的条款;第二类为限制董事会的条款。其中第一类包括对股东的董事提案权做出限制,超级多数款;第二类包括建立分级分期董事会制度,对董事、高级管理人员资格做出限制和金色降落伞条款。“宝万之争”发生后,多家上市公司在其章程中增设反收购条款并收到监管机关的问询函。但由于缺乏足够的法律法规、案例以及学术理论的支持,监管机关难以判定反收购条款的合法性与合理性,只能通过发问询函的方式对上市公司予以警告。本文试图通过对法条、案例的分析判断上述常见反收购条款的合法性进行判断并通过利益衡量对其合理性进行分析。