上市公司收购作为资本运营的重要战略，在公司发展、扩张中具有举足轻重的作用，也是当今各国参与全球竞争的主要手段之一。 中国上市公司收购逐渐呈现出鲜明的特点，收购方式不断创新，大额交易不断涌现，通过进行上市公司收购，证券市场资源优化配置的功能非但没有被削弱，而是被进一步发掘和强化，产业并购成为主流。随着我国相关政策的不断完善，上市公司收购的效率和规范程度也有了明显提高。 但是，这只是意味着我们刚刚开始走上正轨，境外研究机构的统计显示，即便是在成熟市场，收购的失败率也高达60％以上，更何况像我们这样的新兴市场。因此，总结分析我国上市公司收购存在的问题，对于今后证券市场的资产重组仍具有指导意义。 近年来，学者们对我国上市公司收购法律制度作了较多的研究，但是，很多研究都是针对我国前期上市公司收购的特点进行的，我国上市公司收购市场发展和法律制度建设的情况仍然是一个需要不断进行研究和总结的永恒的课题， 随着市场经济的发展，为追求规模经济，上市公司收购行为迅猛增加，这引起多方利益冲突，尤其是处于弱势地位的中小投资者缺乏保护。因此为保护这部分弱势群体，必须对上市公司收购行为予以法律上的规制， 本文正是从这一思考出发，通过对中外上市公司收购制度的进一步的比较，总结我国上市公司收购发展状况和法律制度的实施情况，在借鉴英美等国相关立法同时，笔者通过对我国上市公司收购制度的合理定位，对我国上市公司收购法律制度提出一些具体的立法建议。全文通过比较分析的方法，对上市公司收购这柄市场经济活动中的双刃剑进行客观评价，提出了在鼓励发展该制度的同时必须进行严格规制的观点，并论述了该制度的具体规制体系及对现行立法的完善建议。期望中国上市公司收购在良性发展的轨道上越