近年来,越来越多的中国公司选择到香港、伦敦、纽约、新加坡等境外证券市场上市。蒙牛、阿里巴巴、盛大、如家、携程等百余家中国企业通过境外造壳上市这一路径登陆境外股市,成功实现直接融资。在境外造壳上市全过程中,所得税法会对境内资产重组、跨境权益交易、造壳上市后等环节产生影响。境外造壳上市伴生有较多的所得税法律问题,比如利用受控境外公司避税问题、跨境换股过程中的所得税法律问题、实际控制人的个人所得税法律问题等。我国税法对这一系列问题或规范不全面、或没有规范,规制境外造壳上市的税收法律法规亟待完善。鉴于此,本文以境外造壳上市操作流程的时间先后为序,重点分析所得税法影响较大的境内资产重组、跨境权益交易、造壳上市后等环节,并针对现行所得税法的漏洞提出一些完善建议。本文的第一部分主要介绍境外造壳上市的含义及其沿革、现状。同时也简要分析了境外造壳上市的原因以及所得税法对境外造壳上市的影响。本文的第二部分主要分析境外造壳上市资产重组环节的所得税法律问题,包括境内资产重组所得税法律问题以及跨境权益交易所得税法律问题。本文的第三部分主要介绍分析实际控制人利用境外公司规避所得税法律问题。本文的创新之处在于,专门从所得税法问题角度来探讨境外造壳上市。而之前学界多是从境外造壳上市的整体方面、证券监管方面、资本出入境监管方面进行探讨和研究,仅仅有一小部分内容对所得税法问题有涉及,而没有专门从所得税法问题角度来研究。