所有权与经营权的分离是现代公司的重要特征,公司的组织管理模式已由“董事会中心主义”逐渐代替了“股东会中心主义”。在“董事会中心主义”下,董事享有广泛的权力。“一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。”孟德斯鸠的这句名言揭示了设置董事义务的必要性。因此,在授予董事充分的权力为公司创益的同时,必须适度强化董事的义务,以避免和减少董事滥用权力的行为。本文借鉴了国外的董事忠实义务规定,参考国内学者的观点,探讨了董事忠实义务的含义、理论基础和具体内容,并分析了我国新《公司法》中关于董事忠实义务的规定。本文在第一部分探讨了董事忠实义务的含义和理论基础。通过分析学界关于董事忠实义务含义的不同理解,笔者提出了自己的观点和理由,董事忠实义务是指,董事在经营管理公司业务时,自身利益一旦与公司利益存在冲突,应该优先为公司的利益服务,不得因损害公司利益而使自己获利。董事忠实义务的理论基础也是一个众说纷纭、争议颇大的问题。笔者在综合比较几种主流观点的基础上,结合董事与公司的关系、董事义务的特征,认为董事忠实义务建立在董事与公司的信托关系基础上,是一种特殊的信托义务。文章的第二部分介绍了董事忠实义务的具体内容。依利益冲突的具体情形,将董事忠实义务分为:1、不得因自己的身份而受益;2、自我交易规避义务;3、竞业禁止义务;4、不得篡夺公司机会义务;5、不得擅自披露公司秘密。在论述每项义务内容时,均牢牢把握董事与公司的信托关系和董事与公司利益冲突的情形,使每项义务内容既不漏掉董事违反忠实义务的情况,也不超出董事忠实义务的范围。最后在文章的第三部分,笔者分析了新《公司法》中关于董事忠实义务的规定,并结合董事忠实义务具体内容对每一项义务规定的不足提出了看法。通过以上的分析,科学、合理的构建董事的忠实义务,能够平衡董事的权力和义务,督促董事努力的实现公司利益的最大化,加强公司组织机构间的权力制约。