投票代理权征集制度是公司治理的一项重要制度,该制度在我国公司治理实践中的应用已经初现端倪,但是我国的相关立法一直处于近乎空白的状态,由此导致投票代理权征集实践问题频发。股权分置改革的完成使我国上市公司的整体股权结构从“一股独大”转化为“寡头统治”,我国具备了构建股东投票代理权征集制度的现实性条件。可以预料的是今后的投票代理权实践将日趋频繁。我们有必要借鉴国外相关成熟的制度,结合我国国情,构建我国的股东投票代理权征集制度。本文将借鉴的目光投向征集实践最为频繁、运作最为有效、相关制度最为完善的美国。文章认为在全流通条件下,我国公司治理的重点在于鼓励广大股东积极参与公司经营管理,促使大股东和公司管理层善意行事,保护中小股东利益。因此,在构建相关制度时,应注意平衡公司管理层与外部股东之间的权利义务,适当倾向外部股东,减少股东交流的成本；应注意预留相关的制度接口,为司法介入相关征集纠纷扫清征集障碍,救济受损股东提供依据。此外,应完善相关的司法程序,快速解决征集纠纷,保障征集顺利进行。 本文分为以下几个部分： 第一章为导论,阐述了股东投票代理权征集的概念、功能价值,分析了全流通下公司治理的新挑战,指出投票代理权征集是应对这些新挑战的良器。 第二章详细介绍并评析了美国委托书征集制度的主要内容,包括征集的定义、信息披露规则、股东提案规则等,以期国人对该制度的有更为深刻的理解。 第三章介绍了美国法院对影响投票代理权征集的因素的司法审查,并对此进行相应的评析。 第四章考察了我国投票代理权征集的自发性实践,指出实践中存在的信息披露不规范、征集人随意处置投票权等问题,并分析了我国市场实践不足的三大原因：股权结构失衡、市场信用缺失以及制度建设落后。 第五章主要讨论了构建我国投票代理权征集制度的立法的整体思路、制度的具体设计以及征集纠纷的司法介入问题。