公司治理是现代企业制度的核心，寻找更合理、科学的公司治理模式是我国公司制度改革的重点。我国上市公司中“一股独大”现象明显，“内部人控制”和“大股东滥用权利”问题较为严重，引入机构投资者参与上市公司治理，有利于监督管理层和制约大股东滥用权利，在保护投资者以及完善公司治理结构方面具有重要意义。目前，我国机构投资者参与上市公司治理情况不容乐观，外部法律环境的不理想成为制约机构投资者发挥公司治理效果的重要因素。保障机构投资者参与上市公司治理的权利，并规范其权利行使以防止机构投资者的权利滥用，才能实现良性的公司治理。因此，构建和完善机构投资者参与上市公司治理的权利义务体系，是我们需要解决的问题。
　　第一部分机构投资者参与上市公司治理的法理基础。首先，厘定机构投资者和公司治理的概念。通过研究西方国家和我国学术界对机构投资者概念的界定，得出结论即机构投资者是利用自有或者筹集的资金投资金融工具的金融机构。其次，分析机构投资者参与上市公司治理的法律机理，包括理论基础和现实基础。机构投资者参与治理的理论学说中，值得关注的是“双重委托代理”理论，该理论是基于机构投资者参与治理中的不同法律地位而提出，机构投资者作为公司股东与公司经营者间存在代理关系，而机构投资者的投资资金通常来源于广大的个人投资者，其与广大个人投资者之间也存在代理关系。因此，解决“代理问题”，保障当事人之间的利益平衡，也就成为保障机构投资者参与上市公司治理的重要目标。最后，阐述机构投资者参与治理的现实基础，即分析其参与治理的必要性、可行性以及治理效果的有效性。
　　第二部分机构投资者参与上市公司治理的比较法研究。以美国、德国和日本为研究对象，研究域外国家机构投资者参与治理的法律路径和义务规制，并总结值得我国借鉴之处。域外国家机构投资者参与治理的法律路径，主要包括委托书征集、表决权行使、股东提案、诉讼等。其中，委托书征集作为其参与治理的重要手段，美国建立了完善的委托书规则，而德国和日本立法则较为简单，且对征集者的限制较少。对于机构投资者的信义义务规制的研究主要从两方面重点研究，一是机构投资者成为控制股东时对公司和其他股东的信义义务，包括注意和忠实义务；二是机构投资者对广大投资者的受托义务，不同于德、日本在信托法中的概括性规定，美国除了在信托法中对受托人一般性义务加以规定，还制定专门的法律对不同类型的机构投资者加以规范，并发展出了谨慎投资义务。
　　第三部分我国机构投资者参与上市公司治理的现状评介。首先，从机构投资者参与治理的主要路径和信义义务规制角度对我国立法现状进行介绍。机构投资者参与治理的法律途径主要包括：委托书征集、提出股东提案、行使表决权、进行诉讼等；机构投资者参与治理的信义义务的规制则包括，成为控制股东时的信义义务和作为信托受托人的受托义务。其次，通过对我国目前立法现状的研究，继而反思我国目前存在的阻碍机构投资者参与治理的法律障碍——法律途径的不完善和义务规制的缺失，特别是未建立系统的委托书征集制度、提案制度的不完善、控制股东信义义务的缺失以及信托受托义务的不完善。
　　第四部分完善建议。通过对域外相关立法比较、借鉴，针对我国目前立法存在的问题提出建议：畅通机构投资者参与上市公司治理的法律途径，保障机构投资者权利的有效行使，具体包括建立系统的委托书征集制度和完善股东提案制度等；构建机构投资者参与公司治理的义务体系，在公司法上确立控制股东的信义义务，同时应完善信托法上机构投资者的受托人义务，特别是确立谨慎投资者义务、明确注意义务标准以及完善机构投资者的信息披露制度等。