随着科创板《上市规则》对差异化表决权的规范化规定,我国当期的股权结构类型得到了丰富拓展,其中表决权差异制度(双层股权结构)因其相对广泛的使用率和较完善的运作机制定将成为众多科技创新型企业的众矢之的。百度、阿里和京东等众多科技企业在双层股权结构下的迅猛发展,必将成为后续资本市场所竞相仿效的模板,如此也必然带来对表决权差异制度的体系化解释和规范化解读,尤其是在针对该股权结构下特别表决权(超级表决权、高表决权)所进行的制约机制研究,必将成为学术研究的重点和焦点,如此才能将最终的学术研究成果反刍到司法实践甚至是立法程序中,为该制度的平稳发展贡献力量。双层股权结构有着悠久的历史,其发展之初是证券交易所在彼此竞争中为了吸引更多的优质企业而采取的交易规则,目前适用率较高的是在美国,然而双层股权结构并没有因此而取得了主流股权结构的地位,但却成为众多科技创新型企业争相采用的股权结构类型,其目的在于在巨额融资需求下,能够最大程度地保证管理层(一般为创始人团队)对公司未来发展的控制权,从而将股权进行类别股意义上的划分,使得管理层的股份能够拥有更多的表决权。该制度是股东平等原则与资本多数决原则博弈的结果,也是法律刚性与股东意思自治相妥协的结果,更是股份投资收益与公司长远发展间平衡的结果。然而,该制度在中国还只是起步阶段,只是在证券市场的交易规则中被采用,在科创板《上市规则》中表述为“表决权差异安排”,其进行全国各企业类型下的股权结构推广还不具有现实的市场环境基础和司法环境条件。科创板的双层股权结构是当前风起云涌的资本市场股权结构的“试验田”,如何保障该“试验田”的平稳成长才是当下亟需解决的问题。由于双层股权结构中,特别表决权股份对应的表决权往往是普通股股份表决权的数倍,持有特别表决权股份的股东,以较少的股份比例就能获得对公司的控制权,因此对于该股权结构下的特别表决权的制约机制研究就显得尤为重要,主要包括两个层面的研究,一是如何平衡类别股股东间利益冲突问题,这一问题的解决贯穿于双层股权结构设计始终,是一个一以贯之的股权结构设计思想。二是如何从公司内外部构建有效的对特别表决权的制约机制,这不仅仅包括公司内部监事会的监督机制,还包括公司外部即法律规范规定的制约、惩戒机制。