我国自上世纪90年代起即开始对债转股做出研究,从1999年开始至今,我国出台了多部法律文件来支持和引导债转股实施,其中最具代表性的有2012年国家工商行政管理总局发布的《公司债权转股权登记管理办法》（现已废止）、2016年国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等。时至今日,市场化债转股已被广泛适用在降低银行不良贷款率、减少企业负债、维护金融市场稳定等各方面,在破产重整中的作用与影响也日益增加,是一种能实现多方共赢的制度,需要我们加强推进实施。文章将讨论范围限定在破产重整中的市场化债转股,区别于政策性债转股,市场化债转股以市场为主导,更强调市场性。我国十分支持市场化债转股实施,然而,当前针对市场化债转股出台的法律文件和指导建议绝大多数只在原则和程序上对市场化债转股进行了规定与指导,而对市场化债转股与其它部门法之间的立法冲突、市场化债转股面临的法律争议、实施过程中遇到的法律问题并没有进行解答或提出解决方案。我国当前并无明确具体、具有统领性的高位法律出台来对市场化债转股及其实施进行规范,市场化债转股在理论与实践层面均存在法律问题。在当前的经济背景下,市场化债转股在破产重整中的实施具有其必要性,因此对破产重整中市场化债转股相关法律问题的解决也具有必要性。本论文的写作目的是对破产重整中市场化债转股的理论问题和实践问题进行分析解决,以增加债权人参与市场化债转股的积极性,更好的促进市场化债转股实施,并依此避免大量企业进入破产清算程序、维护金融市场稳定。确定破产重整中市场化债转股的法律属性是研究市场化债转股的逻辑前提。文章对市场化债转股的法律属性主张股权出资说,认为市场化债转股同时具有清偿性、投资性、实体性和程序性,应当同时受破产法、公司法及其他相关法律调整。这就决定在对市场化债转股的相关法律问题进行分析时不能只从破产法角度考量,也要从公司法、银行法等其他法律角度进行复合分析。因市场化债转股相关制度规定不够明确,没有足够权威的上位法出台,债转股只能以各部门出台的法律文件及指导意见为纲领,这使得债转股制度在理论和实践方面均存在一些有争议的法律问题。对市场化债转股理论层面上法律问题的解决可以使整个债转股制度的运行模式更加清晰明确,同时使还在观望的相关债权人对市场化债转股的认识更加清晰,增加合适债权人参加债转股的积极性。对市场化债转股在具体实践中面临的法律问题,文章对这些法律问题的产生原因、逻辑背景、不良影响进行了分析阐述,并提出了相关的解决建议,以期能够对这些实践层面的法律问题和障碍进行解决,更好的推进市场化债转股实施。