根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(下称“《公司法解释四》”)的规定,决议成立之诉正式作为决议瑕疵诉讼的救济方式被法律规定下来,为我国公司法的发展划出了崭新的一页。本文通过对决议不成立之诉的构成及定义进行概述,结合与域外公司法决议不成立之诉的对比进行分析,紧接着引用三起司法案例对决议不成立之诉的司法实务进行分析论述,通过分析讨论决议不成立之诉的利与弊,追根溯源。据此,决议不成立之诉的建议虽然打破了我国公司法决议瑕疵诉讼“二元”划分,但依然存在着不足,其中探究决议不成立之诉的不足及缺陷的分析是本文的核心,继而笔者希望通过提出司法建议及决策措施对我国的决议不成立之诉予以完善,弥补司法的漏洞及不足。第一部分对决议不成立之诉的概念及基本构成进行论述。通过决议不成立之诉的定义,及决议不成立之诉在我国司法体系的划分方式——“二分法”的分析,接着运用对比方式,引用与域外法律制度,如日本、韩国、德国,及我国台湾地区进行对比分析,探究决议不成立之诉的历史渊源。第二部分则通过引用我国曾经的三起司法案例,通过对案例的分析探究决议不成立之诉对我国司法实务界的影响及作用,探究我国的司法实务是如何运用决议不成立之诉,及如何处理涉及决议不成立之诉的案例的方式。第三部分运用了正反分析法,讨论决议不成立之诉的利与弊,通过理论、实务的发展,进一步对决议不成立之诉的好与坏,利与弊,优与劣,又结合对比分析法,结合决议无效及决议可撤销两种方式进行分析,继而引出下文的高潮部分。第四部分通过对第三部分的承上启下作用,进一步对决议不成立之诉的弊进行拓展,延伸分析出决议不成立之诉的不足及缺陷,同时运用对比分析法,把与决议不成立之诉极为相似的未形成有效决议及决议不存在进行讨论,分析出决议不成立之诉的核心。第五部分依然承接着第四部分的内容,加深对决议不成立之诉的不足及缺陷进行分析,对本文的核心内容作出重点阐述,继而笔者希望略尽绵力,以提出司法建议及决策措施对我国的决议不成立之诉予以完善,使我国的公司法决议瑕疵制度的发展更为合理及科学。