上海证券交易所和深圳证券交易所的相继成立拉开了我国证券市场发展的帷幕，在这20多年的发展中，我国证券市场取得了骄人的成绩，但也存在着法律法规不全面、运行机制不健全、市场监管不完善等诸多问题，致使我国证券市场在快速发展的过程中也多次经历了暴涨暴跌的行情。市场的跌宕起伏凸显出我国证券市场发展不成熟、市场有效性差、投资者的非理性投资行为及投资决策容易受情绪影响等特点。随着我国证券市场的迅速发展，股票市场的融资需求日益增加，股权再融资模式也在不断的发展和丰富。自2006年股权分置改革完成后，股权定向增发凭借其发行成本低、融资效率高、审核程序简便等诸多优点在股权再融资中发挥着举足轻重的作用，2015年、2016年分别有827家、814家上市公司以定向增发的股权再融资模式各募集资金12466.12亿元、16918.03亿元。由此可见，股权定向增发已成为当前我国A股市场股权再融资应用最为广泛的手段，但定向增发的折价率却普遍存在着偏高的现象。定向增发的折价是二级市场股票价格相对于定向增发新股的发行价格的偏离程度而言，因此，定向增发的折价由二级市场的股票价格和增发新股的发行价格决定。一方面，我国二级市场不是有效的，受投资者情绪影响的投资行为会引起二级市场的股票价格的波动，进而导致定增折价率的变动；另一方面，实行定增的上市公司的偿债能力、盈利能力、营运能力、股本结构、风险程度等公司财务状况会影响上市公司的经营业绩、企业价值及未来股票的内在价值和股价走向，那么上市公司的财务状况将会影响定向增发新股的发行价格，增发新股的价格高低也会影响定向增发的折价程度。　　本研究主要内容包括：⑴介绍了研究背景与意义，明确了研究内容与方法、研究的思路框架，并对国内外学者在投资者情绪、投资者情绪与股票市场的关系、定增的相关理论、定增折价的成因及影响因素、投资者情绪与定增折价等方面的研究成果进行了归纳总结，发现前人的研究成果不仅证实了投资者情绪会对二级市场股价产生显著影响，进而影响定向增发的折价，还证实了公司内部的财务状况等基本面因素也会对定向增发的折价造成影响。但是，很少有学者将市场外部的投资者情绪和公司内部的财务状况结合起来分析定向增发的折价。为此，在前人研究的基础上确定了研究内容和研究方法，即从市场外部的投资者情绪和上市公司内部的财务状况两个维度对投资者情绪、公司财务与定向增发折价的关系进行深入研究。⑵从理论上介绍了我国A股市场定向增发的概况，包括定向增发的制度演变、发行条件、实施定向增发的主要动因、定向增发的优缺点、我国A股市场定向增发的发展现状等。由于我国的股权定向增发普遍存在着折价率过高的现象，本文从行为金融学和财务学两个角度，分析了市场外部投资者情绪及上市公司内部的公司财务状况对定向增发折价的影响机理，并在此基础上提出了本文的6项研究假设，为后续的研究奠定了坚实的理论基础。⑶投资者情绪指数的构建是分析投资者情绪与定向增发折价关系的基础，选取2006年1月到2015年12月的消费者信心指数、A股新增投资者账户数、换手率、腾落指数、中证流通指数等6个情绪代理变量的月度数据，运用主成分分析法初步构造了复合的投资者情绪指数，并在控制宏观经济周期影响的情况下对投资者情绪指数进行了修正。⑷利用投资者情绪指数和实施定向增发的上市公司股本结构、偿债能力、盈利能力、营运能力、项目风险程度等公司财务状况数据，建立多元线性回归模型，对投资者情绪、公司财务与定向增发折价的关系进行了实证研究。