在股权集中下,控股股东和外部投资者的利益冲突问题是公司治理研究的重点课题,众多学者主要对控股股东和中小股东的利益冲突问题进行了研究。实际上,控股股东通过直接占用上市公司的资金以及进行不公平的关联交易等侵占方式侵害中小股东利益的同时,也威胁到债权人的资金安全性和可回收性,形成对债权人的利益侵占,而债权人发觉自身利益受损害时,就可能提前收回资金,提高资金使用成本,下期不再借用资金等方式规避侵占,进而两者形成利益冲突。本文就是通过分析控股股东与债权人之间的利益冲突,构建二者的博弈关系,并证明两者冲突存在一个博弈均衡。在此基础上,考虑我国转轨经济特征,从股权分置改革、政府干预程度、声誉机制以及监管政策等四个方面对博弈模型进行扩展分析,得出债权人作为约束控股股东利益侵占的外部人的重要作用,以及股权分置改革、政府干预程度、声誉机制以及监管政策也同样是影响控股股东利益侵占的重要因素。本文研究结论为：1)基于博弈视角研究发现,在有效的追究监督下,控股股东与债权人之间的博弈将最终达到均衡。2)股权分置改革对于控股股东减少侵害债权人利益具有积极的作用。3)政府对上市公司有很大的影响力,影响均衡结果。4)建立良好的声誉机制,将会促进控股股东和债权人的长期合作关系。5)完善的监管政策将有利于从根本上消除控股股东进行利益侵占的利益动机。基于上述结论,本文最后给出了提高债权人的外部治理作用,完善市场经济制度以及提高社会信任度等政策建议。