资产证券化是近几十年最重要的金融创新活动之一，对我国金融规模的壮大有着重要意义，资产证券化过程中有大量的法律方面的问题，涉及《合同法》、《公司法》、《证券法》、《担保法》、《信托法》、《物权法》等诸多经济、民商事法律规定，资产证券化的成功运作离不开一个良好的法律环境，但目前其在我国的发展还存在一定的法律障碍，为了更好的发展资产支持证券，我们应该采取一些积极的应对措施。本文运用比较研究、实证分析和历史考察的方法，通过对资产证券化基本运作程序中涉及的法律问题及主要障碍进行分析，进而提出立法模式的构想和对具体问题的立法建议。 本文共分四个部分。 第一章，资产证券化的概述。包括资产证券化的涵义、与传统融资方式相比具有的特点、分类；资产证券化的渊源、我国资产证券化发展的现状。 第二章，资产证券化的实质内容。介绍了资产证券化的基本运作程序；对资产证券化从经济角度和法律角度进行了优势分析：经济意义在于资产证券化能够大大提高资产的流动性、改善资产质量、优化资本结构、提高资本充足率和资金营运效率、可以分散风险、为投资者提供多样化选择、还可以提供商业机会，壮大金融机构；资产证券化的法律优势在于其是证券制度与担保制度的优质结合，是以资产质量而非发起人本身信用为担保进行的融资，使一些自身经营状况不是很好、信用不佳的企业，通过质量较好的资产来融资，拓宽了企业的融资渠道。资产证券化的“破产隔离”这一制度设计上的优势，摆脱了破产程序的种种不利影响，比别除权更能减少遭受破产风险影响的可能。 第三章，资产证券化的主要法律问题及法律障碍分析。具体介绍了资产证券化涉及的主要法律问题及面临的法律上的障碍，包括可证券化资产的界定的模糊性，金融机构分业经营对发起人资格的限制、投资主体中机构投资者还较少、债权转让中的通知债务人的问题、由发起人组建的SPV有可能受到破产风险的影响，还有合伙、公司、信托模式各自的法律优势、缺点及其与现有法律的冲突、资产转移过程中真实出售与从属参与对破产隔离的作用的比较、以及信用增级中《担保法》对政府担保的限制、超额担保财产无法有效地实现破产隔离、税收方面存在税收负担过重和双重征税等问题。第四章，我国发展资产证券化的立法建议。提出我国作为大陆法系国家应该采取综合立法模式对资产证券化专项立法，并结合我国现有法律体系、金融环境及国情对第三章所列问题存在的法律障碍提出了具体立法建议。