在私募股权投资领域中,随着金融市场的不断发展和公司作为商主体在市场中纷繁复杂的交易,以投资为主营业务的投资基金等组织作为投资者,为了能够在对融资公司的投资中减少由于对接受融资公司方股权价值的估计误差所带来的投资上的风险,创造性地与融资公司之间签订一种能够达到对融资公司股权进行估值的调整协议——对赌协议。作为大多拥有创新型理念或技术的融资公司为了能够迅速募集到资金以进入良性的经营状态,往往也会在融资的过程中过于夸张地包装自身,为投资者描绘一张美好的图景,以吸引投资者将资金注入公司。由此,便在投资市场中形成了投资者与融资方彼此之间的信息高度不对称,尤其是在融资公司经营前景方面信息的不对称,极易引发投资失败的惨痛后果。而如果投融资双方能够在对赌协议中根据融资公司未来经营状况的不同可能性,约定各方届时需要履行的合同义务,如在融资公司没有能够达到预期经营目标或者未能够完成上市时,需要对投资者进行相应的补偿,补偿的方式包括回购公司股权、现金补偿等,那么这种对赌协议既能够督促融资公司将投资者投入的资金尽其所能发挥用途,用心经营,又能够有效降低投资者因为所获取信息不对称而引发的投资风险。然而,对赌协议自产生于投资市场之日起,伴随而来的法律纠纷也在日益增多。从拥有“对赌协议第一案”之称的“海富案”到“瀚霖案”,关于对赌协议效力纠纷在裁判领域和学术领域均纷争不休。“海富案”与“瀚霖案”的裁判成为对赌协议纠纷类案裁判的风向标,全国各地法院形成了“一刀切”式的“对赌协议因内容违反《公司法》关于禁止股东抽逃出资等禁止性规定而无效”教条式认定方向。直到2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》),将对赌协议纠纷问题进行了全新的梳理。由于在实务中关于投资者与融资公司的原始股东或者实际控制人对赌,其合同效力问题并无争议,因此本文也着重研究融资公司作为对赌主体时的情形。《九民纪要》虽然在对赌协议纠纷案件的裁判上为法官明确了新的方向,即在对赌协议中不存在法定无效事由的前提下,肯定了对赌协议的效力。并且,要求将对赌协议的合同自身效力与合同履行进行区分,在这一点上笔者认为是该类案件裁判方向的重大突破。但是在对赌协议履行阶段,《九民纪要》的表述仍存在亟待解决的问题,具体表现在融资公司即使完成减资程序,未必对于保护公司债权人具有实质意义,且将融资公司是否拥有利润作为认定是否支持投资者要求现金补偿的依据也不够严谨。笔者在本文以合同法理论的层面,从契约自由的角度上对对赌协议合同效力的合法性上进行深度剖析,并在借鉴英美国家私募股权投资实践和风险投资实践的估值调整合约安排的基础上,探寻我国对赌协议在公司法管制的层面上如何安排,同时对《九民纪要》存在的缺失予以回应。本文共分为四部分。第一章为私募股权对赌协议理论基础与我国实践概述,首先从对赌协议的基本含义和特征以及成因三方面作以简要的理论逻辑铺垫,进而介绍了我国在对赌协议纠纷解决中的实践轨迹并在最后引出了《九民纪要》遗留的亟需解决的问题。第二章笔者从合同法理论的层面对肯定对赌协议合法性的原因进行了详细的说理和论证,包括对强制性规范和私法自治的关系的探究以及合同效力与合同履行的区分两方面。第三章从比较法角度进行大量深度分析,首先对英美国家私募股权投资和风险投资的实践进行探索,整理和归纳了几种估值调整合约安排的方式并加以分析,进而又结合我国《公司法》管制的背景,探寻英美国家的若干实践在我国运用的可行性。最后第四章笔者在结合前文英美国家的对赌实践中找寻到了能够回答我国《九民纪要》留存问题的解决进路,即以“合法可利用资金”的概念作为履行对赌协议中股权回购条款以及现金补偿条款的范围,并从公司治理的角度创新性地提出了完善我国对赌协议安排以及法官裁判的新思路。