随着我国股权改革的加快推进、上市公司股票全流通体制的确立及上市公司股权分散化趋势的加剧,加之2005年新修订的《证券法》允许收购人在持股超过30%后可向全体股东发出仅收购其部分股份的要约,通过要约收购从而控制上市公司变得更为容易。在敌意收购面前,上市公司董事会、股东表现出不同的态度。在敌意收购下,由于上市公司董事会地位的特殊性,导致其存在滥用职权阻碍正常敌意收购的行为,从而存在损害公司及股东权益的可能性。其次,上市公司大股东在考虑自身短期利益的情况下会选择接受要约,可能会对公司、小股东及其他利益相关者带来损害。最后,上市公司的不当反收购决策结果会对敌意收购这一作为上市公司外部监督治理的方式带来一定影响。因此,建立及完善规制上市公司在敌意收购背景下的相关法律法规的首要目标是对上市公司董事、股东的行为进行规制。因此,本文将立足于我国资本市场上的上市公司内部呈现出的现实情况,通过研究域外规制上市公司的法律制度,在通过对其对比的基础上完善我国上市公司反收购的法律约束机制。全文共分为三部分:文章第一部分是对我国现有的上市公司反收购的法律约束机制的概述。本部分首先对与本文主题相关的关键词(敌意收购、上市公司及法律约束机制)的概念进行了界定。其次论述了对上市公司反收购进行法律规制的必要性,包括代理成本问题下产生的利益冲突、保护中小股东及其他利益相关者和敌意收购可作为公司外部治理手段。文章接下来的部分梳理总结了上市公司法律约束机制的不同模式,并选取了美国和新加坡这两个不同模式的代表。本部分首先介绍了美国与新加坡两国关于上市公司反收购的法律约束体系,其次对两国上市公司董事会的权利范围进行了介绍,最后在对两国关于其法律约束体系进行比较的基础上总结了美新两国规制上市公司的法律中存在的异同点,最后提出了笔者对完善我国现有规制上市公司反收购法律体系的一些建议。包括应明确我国上市公司董事会的职权范围,对上市公司股东信义义务的具体化提供了思路,细化我国上市公司董事信义义务内容及董事信义义务的审查标准,构想了我国可建立专业委员会、证监会及法院相结合的上市公司监管审查体系。