现代股份公司制度自诞生以来,为社会迅速募集资金进行大规模生产提供了法律上的实现方式,满足了广大投资者以有限责任获取最大收益的要求,是近代世界各国经济获得迅速发展的重要保障制度。但同时也带来了一些问题,表现突出的是广大中小股东权益被大股东和内部人肆意的损害,给经济的发展、社会的稳定造成严重影响。保护中小股东的权益已成为各国学者共识,不同法系国家也在实践中进行了有益的探索。本文试图通过研究国外有关理论及立法实践,结合我国国情,提出完善我国中小股东权益保护的立法建议。文章分四大部分: 第一章 股份公司中小股东权益保护的理论基础及历史演变。本章主要论述了中小股东权益保护的内容、保护的理论支撑及保护的必要性。回顾了两大法系中小股东权益保护的历史演变,总结规律和发展趋势,加以借鉴来设计我国未来中小股东保护体系。 第二章 我国中小股东权益受侵害的现状及原因分析。通过中小股东受侵害的现状,得出我国中小股东受侵害的两个主要来源一是大股东,二是内部人及公司管理层。大股东和管理层之所以有恃无恐,肆意侵害中小股东合法权益主要有两方面原因:一是公司机关制度不完善,导致资本多数决滥用,同时公司内部缺乏制约机制,监督机制难负其实,二是诉讼机制缺乏,诉讼渠道不畅通,中小股东权益受损得不到应有的救济,更助长了大股东、管理层嚣张气焰,形成恶性循环。 第三章 公司组织机构的完善与中小股东权益的保护。具体从股东大会制度、董事会制度和监事会制度存在的立法缺陷,国外先进的立法例,公司法具体完善内容提出建议。 第四章 股东派生诉讼制度与中小股东权益的保护。针对诉讼机制不畅通,提出应借鉴多数国家立法实践,引入派生诉讼制度,并从诉讼主体、诉讼的前置条件、诉讼股东的权利与责任、诉讼的对象范围等方面进行了阐述,以期为中小股东权益保护提供救济途径。