【摘 要】
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“夫妻公司”是指股东只有夫妻两人的公司。由于此种公司形态下股东关系、财产归属、内部结构的特殊性,公司股权会与家庭财产权利存在一定程度的重合,因此“夫妻公司”的治理既涉及《公司法》的规制,也需要接受《民法典》婚姻家庭编的约束。但是,现行《公司法》并没有对“夫妻公司”作出明确的立法规制,导致其不断陷入法律纠纷之中。其中,最具争议性的的问题就是“夫妻公司”股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务
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“夫妻公司”是指股东只有夫妻两人的公司。由于此种公司形态下股东关系、财产归属、内部结构的特殊性,公司股权会与家庭财产权利存在一定程度的重合,因此“夫妻公司”的治理既涉及《公司法》的规制,也需要接受《民法典》婚姻家庭编的约束。但是,现行《公司法》并没有对“夫妻公司”作出明确的立法规制,导致其不断陷入法律纠纷之中。其中,最具争议性的的问题就是“夫妻公司”股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人的利益,而处理这一问题的关键就是对于“夫妻公司”法人人格否认制度的适用。因此,本文第一部分从案例引入,通过对实务中不同裁判路径的分析,总结出司法实践中夫妻公司适用法人人格否认制度时裁判的争议焦点:一是夫妻公司是否应该界定为一人有限责任公司?二是是否可以要求夫妻股东对公司债务承担连带责任?第二部分对夫妻公司以及法人人格否认制度等相关理论进行探析。首先从夫妻公司的涵义及法律特征出发,其次对法人人否认制度的相关概念进行辨析,最后将夫妻公司放入特定情境中,分析中国历史上的“家法人”与现代公司法人制度对夫妻公司的影响。第三部分在现有法律规范的基础上分析夫妻公司适用法人人格否认制度时的要点所在,主要将其聚焦于夫妻公司财产权利属性争议、法律性质认定争议、举证责任分配的法规范争议、股东责任承担的理解适用争议四个方面。第四部分提出夫妻公司适用法人人格否认制度相关问题的解决思路,首先通过完善夫妻公司财产认定的相关配套机制,从而明确公司及股东承担责任的财产权利基础;其次,明确法人人格否认制度的适用标准,严格落实债权人与夫妻股东举证责任动态流转规则,通过举证责任的分配达到利益平衡的目的;最后落实到责任承担,明确夫妻股东承担连带责任的范围及主体认定过程。总之,当代中国的夫妻公司,嵌入在一个具有深厚历史文化传统并保持改革开放姿态的国度之中,其不仅蕴含着现代公司法人制度的优点,也体现着中国历史上的“家法人”底色,只有在这两者的基础上进行综合分析,才能在适用法人人格否认制度时进行创造性转化和创新性发展,最终达到国家法律与社会现实良性互动的目的。
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