关联并购是指公司与其控股股东集团间的兼并收购行为,包括控股股东和控股股东控制下的其他公司之间的并购行为,是一种特殊的关联交易,而利益输送的一个重要途径就是关联交易,其中包括一般的经营性资产的交易和关联企业之间的并购。在我国并购重组市场上关联并购中出现利益输送的现象并不少见。本文以四通新材并购案为例,分析其前后两次并购立中股份的交易过程,以此来研究关联并购中的利益输送行为。案例中的并购标的立中股份,在2015年12月完成私有化后渴望回归A股市场。2016年6月与四通新材进行第一次并购重组,后因不能按时提交证监会问询要求的补充材料,终止了并购重组交易。随后立中股份于2017年5月申请IPO,被发审委否决。2018年7月四通新材再次公布了重大资产重组预案,该关联并购交易于11月8日通过了证监会审核。至此,立中股份曲线回归A股市场的资本运作完美收官。本文在介绍了两次关联并购案例的并购双方以及并购交易过程后,对比分析了前后两次并购交易,运用关联并购和利益输送的相关理论及研究成果,探讨了两次关联并购的动因、利益输送手段及其效应。经过理论和数据分析,发现在两次关联并购交易中,并购双方的实际控制人臧氏家族确实存在很强的利益侵占动机,通过高估标的资产价值、抬高交易对价和重组前对标的资产提前进行增资等一系列利益输送手段,提高臧氏家族这一实际控制人的持股比例,而降低了众多中小股东的持股比例。这些利益输送行为最终损害了中小股东的利益,揭示了目前我国上市公司对于中小股东权益保护的相关法律法规的缺失和监管存在的漏洞。最后,本文就案例中出现的一些问题提出了若干防范大股东利益输送行为,保护中小股东利益的政策建议。本文认为应该:(1)加强关联并购中收购资产的信息披露要求,制定完善的信息披露细则,以减少信息不对称;(2)进一步完善发行股份购买资产中股票发行定价机制,充分考虑新股定价决定因素的完备性,将公司基本面因素纳入考虑范围;(3)促进企业价值评估和交易定价的有机结合,对于关联并购,可以通过制定交易对价与评估值差异率的适当范围,减轻并购主导方对于交易定价的主导作用;(4)加强对关联并购中双重定价的监管,从增发股定价和标的资产估值两个角度同时考虑相关定价制度的完善。本文对四通新材两次关联并购重组案例的分析和结论,丰富了现有关于关联并购重组案例的相关研究,为今后上市公司关联并购等相关资本运作提供了有益的借鉴和参考,具备一定的理论和现实意义。