2017年5月20日欧盟颁布了《欧盟议会及欧盟理事会关于为促进股东长期参与修改欧共体第2007/36号指令的指令》(以下简称第2017/828号欧盟指令),在欧盟法层面纳入关联交易的规制规则。指令新增第9c条从公司内部批准程序与信息公开角度对关联关系进行了规制,对世界各国立法都具有积极的影响。具体到我国实际,上市公司的关联交易规定已较为成熟,非公众公司关联交易的法律规制却处于缺位的状态。由于非公众公司人和性、封闭性,所有权与控制权合一、治理成本低、规模小等特点,其直接适用公众公司关联交易规制模式必然会造成制度适用的水土不服。因此本文拟在2017/828号欧盟指令颁布之际,学习先进的域外经验,以公平性判断为中心,结合我国司法实践,试图寻求适合非公众公司的关联交易规制策略。本文共5章,具体内容如下:第1章主要交代了非公众公司关联交易规制的理论前提,包括现行的关联交易规制制度对非公众公司的不适用性、非公众公司关联交易及其规制的特殊性等。本章内容系整篇文章的论述前提,锁定研究对象与研究重点。第2章主要从制度层面与司法实践层面分析了我国非公众公司关联交易的规制现状及问题。制度层面关联交易的法律规定笼统、缺少对市场主体的区分性规定;司法实践层面,法院主要就交易的公平性进行判定从而确定关联方是否承担赔偿责任,但司法效果不佳,究其主要原因是对于关联交易的规制规则混乱、相应制度缺失等。第3章、第4章主要站在非公众公司角度具体分析了上述问题。第3章主要从程序规则角度对传统的批准制度、回避制度以及信息披露制度进行辩驳,指出现实的不适用性,并借鉴欧盟最新立法经验,确认“股东会”为批准主体并提出特定交易豁免制度。第4章主要从实体规则角度对关联交易公平标准进行分析,主要包括忠实义务标准的完善与交易公平性判断标准的适用。笔者试图吸纳国外先进的立法经验,将“商业判断规则”、“客观公平标准”、“完全公正标准”、“合理期待标准”、“利益与否标准”等进行合理的法律移植。第5章在前述章节的基础上,探讨我国国情下非公众公司关联交易规制的完善路径,在程序和实体层面上结合前文论述给出具体的完善建议。