随着证券市场的发展，在利益的驱动下，近年来国内上市公司的违规行为呈现出愈演愈烈之势，暴露出的丑闻也是越来越多，通过调查发现，出现问题的上市公司大多内部控制制度存在很多缺陷，或者内部控制制度缺失，或者内部控制制度健全，但运行缺乏有效性。从美国安然公司的破产到世通公司的财务丑闻，以及中国的银广厦、蓝田股份财务造假，到近年的中信泰富外汇合约亏空无不显示出内部控制的无力，缺乏有效的公司治理制约。 文章从公司治理的角度出发，探讨公司内部控制的构建。首先，论述了公司治理和内部控制的理论，以及两者之间的关系。公司治理结构与公司内部控制制度之间是相辅相成、相互促进的关系。两者互相嵌合，其形成基础都是委托代理理论，目标都是防弊和纠错，并且其控制手段具有相似，控制内容上具有关联性，控制主体具有交叉性。从公司治理角度出发，将有助于建立健全内部控制，而内部控制制度的合理设计与有效执行也将促进公司治理结构的完善与现代企业制度的建立；其次，对目前国内上市公司治理的现状和内部控制建立、完善情况进行了分析。在公司治理治理方面，由于股权结构形成的历史原因，我国上市公司的治理现状不容乐观，股东大会功能无法正常发挥、经营者机制形成不完善、治理层之间没有形成制衡、缺乏有效的激励约束机制；在内部控制方面，存在着企业风险意识薄弱、控制措施有限、监控体系不健全等现象。在此基础上，文章依据公司治理与内部控制之间的互动关系，寻求企业内部控制制度失效的公司治理原因；再次，在理论和现状分析的基础上，文章以YXHX公司内部控制的构建为例提出了基于公司治理角度的内部控制体系的构建思路。对于内部控制的目标确立、内部控制构建的原则、要素、设计形式都做了阐述。文章提出内部控制体系的构建应该从两个层次来考虑，一是以公司治理为主的公司层面，二是业务层面。最后，为了保证内控体系的有效运行，必须要有相应的检查、监督机构及措施，以及完善的约束激励机制作为保障。 本文力求通过基于公司治理的内部控制制度构建研究，以期达到改进上市公司业务流程、强化内部控制、提高公司运营风险意识、完善公司治理结构、提高公司运营质量的目的，并为上市公司建立完善公司内部控制制度提供参考。