长期以来,公司法理论坚持以“股东中心主义”为核心。因此,作为公司法理论有机组成部分的公司治理理论认为,公司治理主要是指公司股东会、董事会、监事会及经理层之间的权力分配与制衡过程,即通常意义上的“公司内部治理”。显然,该理论不重视公司的外部治理,而且将公司其他利益相关者排除在公司内部治理之外。即使债券持有人是公司的核心利益相关者,但因其是公司外部人,依然无参与公司内部治理的权利,仅仅只依靠不完善且不受重视的公司外部治理机制,公司债券持有人的合法权益难以保障。随着公司法理论的发展以及公司治理实践出现越来越多难以解决的问题,人们开始全方位审视和深入思考公司治理。加强对公司内部治理的约束与制衡,完善公司外部治理机制,最终实现公司内部治理与外部治理的有机结合,是当前公司实现可持续发展所必须要解决的问题。一方面,与公司相关的现行法律体系往往对公司股东利益考虑过多,对公司债券持有人合法权益的保护却十分有限。即使法律偶有涉及,往往也是以股东利益为中心,赋予股东至高无上的地位,而将债券持有人置于从属位置。另一方面,现行公司治理制度存在着董事会人员组成制度不健全、监事会履行职责不能、内部人控制严重等诸多问题。可见,允许债券持有人积极主动地全方位参与公司内外部治理,不仅是维护其自身利益的现实需要,同时也是完善公司治理机制、促进公司可持续发展的亟需举措。因此,在我国外部市场监管机制尚未真正建立、公司内部治理结构仍不完善,但债券市场却正在逐步完善健全且向英美发达国家债券市场靠拢的情形下,我国有必要借鉴境外成熟债券市场的成功经验与合理做法,让债券持有人以直接和间接相结合的方式参与公司治理。主要采取如下举措:一、完善现有的债券持有人外部治理制度,主要是债券持有人会议与债券受托管理人制度。主要是采用“提高债券持有人会议制度及债券受托管理人制度的法律位阶”、“增加债券持有人会议的召集人”、“增加债券持有人会议的权限”、“明确规定债券持有人会议的决议原则及决议的效力”、“规定债券持有人有权变更债券受托管理人及修改债券受托管理协议”、“规定债券受托管理人违约失职损害债券持有人权益应承担民事赔偿责任”等方式,来确保债券持有人对公司经营管理活动能够进行全面监督和约束,涵盖事前、事中与事后全过程。二、构建债券持有人董事制度。通过明确债券持有人董事的定位、产生、职权范围及其权利限制,来保证公司充分行使自主经营权,同时维护债券持有人自身的合法权益。三、完善监事会制度。通过增设债券持有人监事来加强债券持有人在公司监督体制中的作用,从而让债券持有人真正参与到公司治理中来;细化监事会职权的行使程序与过程,使其可操作,就此强化其监督职能。四、建立债券持有人派生诉讼制度。不仅明确了债券持有人派生诉讼制度的原告、被告、举证责任的分配、诉讼权的行使原则等相关问题,还明确了债券持有人行使派生诉讼的范围。