近年来，随着我国证券市场规模越来越大，国内上市公司高管人员变更的大量发生，越来越受到债权人、股东等利益相关者的关注。高管变更是公司内外部共同治理的结果，能够识别并撤换业绩不佳的高管被视为公司治理机制有效与否的重要标识之一。同时多数上市公司无论出于什么动机，都无法避免地从事盈余管理行为。作为公司管理的一部分，盈余管理行为很大程度是上市公司高管人员权衡利弊后而做出的选择。同时在新的会计准则颁布后，盈余管理行为愈发成为公司关注的焦点。此外，我国公司内部治理的核心部门董事会是决策公司高管人员变更和盈余管理行为监督关键因素，但是我国上市公司普遍存在着董事会监管机制不完善，导致公司委托代理问题突出，盈余管理问题无法得到抑制。因此，盈余管理已成为国内外研究热点问题。本文根据国泰安数据库中披露的高管变更信息，使用中国上市公司2008-2011年数据，检验不同公司内部治理结构下高管人员变更带来的盈余管理行为，探索我国上市公司董事会监管，高管变更与盈余管理三者的相关关系，并提出相关建议。第一章对已有的关于盈余管理，高管变更及董事会监管三者关系的文献进行综述；然后第二章阐述高管变更的理论基础，董事会监管的理论基础和盈余管理行为的理论基础并且介绍了董事会监管的四个特征手段、高管变更的机制以及盈余管理的定义、手段和计量方法，为下一章进行机理分析做出铺垫；其次第三章运用规范分析研究了董事会监管对高管变更的影响和高管变更对盈余管理的影响以及董事会监管下高管变更产生的盈余管理行为的影响分析。最后在介绍本文的数据筛选情况后，运用Spss软件，通过多元回归分析和二元Logistic回归分析进行实证分析，检验了本文的研究假设，进一步考察了董事会监管机制对高管变更发生时产生的盈余管理行为的影响，并根据研究结果提出对于规范我国盈余管理治理的对策和建议，主要包括加强盈余管理行为的事后监督，完善董事会结构，加强会计制度建设，为完善上市公司内部治理结构提供补充性的理论依据。实证结果表明：（1)高管变更与盈余管理行为呈负相关关系，说明公司高管人员发生变更的当年有调减利润的行为；（2)董事会监管制度的四个特征手段中，董事会规模小、独立董事比例高以及董事长和总经理两职分离时与盈余管理呈负相关关系，证明这三者对高管变更发生所带来的盈余管理行为起到抑制作用；（3)董事会会议越多、董事长和总经理两职分离与公司高管变更正相关而董事会规模与高管变更呈负相关。