随着我国市场经济的快速发展,善意取得制度这一民法中的特殊物权取得制度近年来越来越频繁的被人们使用,同时这一古老民法制度又历来为学者争议、探究,我国《物权法》第106条尽管对善意取得制度作出规定,但却没有对动产和不动产进行区分,法律的颁布非但没能使得善意取得制度更加清晰,反而争论愈演愈烈。我国采取民商合一的立法模式,商法中并没有明确规定股权的善意取得制度,2011年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)的出台使股权善意取得制度在立法层面得到确认,但该解释仅仅规定股权善意取得参照、准用物权善意取得制度适用,对股权进行这样的处理似乎忽略了股权与物权的区别,股权性质不同于物权,它不仅仅是一种财产权,更具有人合性的属性,股权让与相比物权让与更具复杂性,股权的权利外观相比不动产和动产权利外观又没有明确规定,所以股权善意取得的构成要件也有其区别于物权善意取得制度的特殊性,股权善意取得制度在学界引起的争议更甚于物权法中的善意取得制度。商法相比民法更追求效率和利益,建立起完善股权的善意取得制度,对于维护商事交易之安全,促进商事交易之发展有着重要的意义。本文分三大部分对股权的善意取得制度进行探究:文章第一部分从股权的性质入手,认为股权应采独立民事权利说,股权是一种综合性的民事权利,它的基本内容不仅仅是简单的财产权,还包括股东参与公司经营管理的非财产性的权利。接着在民商法律体系内分析股权的可让与性,在股权让与中将股权视为一种概括性的权利,在此基础上分析股权的财产属性,认为股权不是支配权、股权是相对性权利。接着,文章主要围绕股权的让与模式和股权权利外观进行分析,厘清股权变动模式和权利外观形式是探究股权善意取得问题的理论基础,本文认为我国有限公司股权让与应采意思主义的变动模式,以公司登记中的股东登记为权利外观,并对权利外观进行完善。同时,本文也分析了股权善意取得制度的社会经济基础,主要围绕促进交易效率和维护交易安全方面进行论证。文章第二部分,结合《物权法》第106条确定的物权善意取得规范及构成要件,试图探讨属于股权善意取得的构成要件和相关规范。本文认为股权善意取得除了有可以参照物权善意取得的一般要件还有股权特有的特殊构成要件,在一般构成要件中,本文参考物权善意取得构成要件认为股权善意取得构成要件如下:1.股权善意取得中无权处分人需为公司登记中登记的股东;2.第三人需为善意。其中对善意的判断本文认为应该区分受让对象,如果受让人是股东,对善意的标准为善意且无过失;如果受让人是股东以外的第三人,善意的标准应该是善意且无重大过失。除此之外,文章还对善意时点进行界定,认为善意的时点应当是自股权交易开始到受让人办理完公司登记中的股东登记结束的整个时间段;3.更加灵活的“合理对价”的标准;4.转让后的股权已经进行了股权登记。此外,还特别分析了股权善意取得的两个特殊构成:真正权利人的可归责性以及第三人基于合理信赖两个要件。通过全面分析股权善意取得的构成要件,意图使具体的司法适用能够更加清晰。文章第三部分以《公司法司法解释三》第25、27条为基础,对名义股东转让股权、“一股二卖”两种股权善意取得情形进行具体分析。文章认为,在隐名出资中名义股东出让股权的情形应区别处理,区分股权转让的内外部关系以判断名义股东是否为无权处分,可否适用善意取得。在“一股二卖”关系中,对一股二卖人是否是无权处分进行讨论,并对第27条之适用做具体分析。