在现代公司的运行当中,公司治理是一个具有决定性影响的环节。目前,就我国公司而言,公司治理已经成为决定我国资本市场能否可持续性发展的根本因素。公司治理的全部意义,在于如何保证经营者本着股东利益最大化的立场去经营公司,如何克服由于两权分离而带来的代理成本问题。表决权代理制度是一项重要的公司治理法律制度。20世纪初期,该制度就在英美等发达国家建立起来,并在这些国家中发挥着重要作用,可以说,这些国家大型公司的不断壮大与资本市场的持续发展在很大程度上得益于该制度的有效运作。我国目前虽尚未建立统一完备的股东表决权代理制度,但实践中已经出现了运用这一制度进行公司治理的真实案例。由于缺乏明确的法律指引,致使实践中规则不统一,运作混乱。极大地减损了表决权代理制度的应有价值。如何结合实践中已经出现的问题,并充分借鉴国外的先进经验,建立起我国的股东表决权代理制度成为当务之急。本文主要采用比较方法,通过研究美国、德国、日本等国家和地区表决权代理制度产生的背景及其运行情况,结合分析我国实践中出现的问题,探讨在我国建立这一制度的可行性和必要性,并对建立完善该制度所涉及的基本问题作了阐述。本文分四部分进行阐述,从发达国家表决权代理制度的产生背景及其发展现状入手,分析了表决权代理制度主体委托人、代理人的资格、权利、义务和责任,并结合我国实践进一步探讨了表决权代理制度运作过程中的诸多问题,探讨了该制度在运作过程中存在争议的一些问题的解决思路,最后,对我国表决权代理制度整体的完善提出了立法建议。