现代企业为了提高自身竞争力而相互联合，因此产生了关联企业这种特殊形式，这是社会化大发展的必然要求，同时这种高度集合化的关系必将引发许多法律问题。特别是企业间的利益交换和暗箱操作，不但严重侵害了债权人的利益，也给司法实践带来了难题。这种利益交换很容易导致成员企业独立人格消灭，破坏法人制度。美国法院以企业主体理论为基础，利用衡平法创立了实质合并原则，并且成功应用在了司法实践中。而我国的公司制度起步较晚，在关联企业的治理上存在立法缺陷。本文将以关联企业为出发点，重点对关联企业破产中实质合并原则进行研究，希望通过司法案例和相关制度的对比，对实质合并原则的立法构建提出相应的立法建议。本文具体分为三部分，包括引言、正文、结论。正文主要由四章组成：第一章主要论述了关联企业的定义、内涵和特征，通过对关联企业的简单介绍引出关联企业中存在的破产问题。第二章主要论述了实质合并原则的基本概念，理论基础和相关制度的关系，通过对实质合并原则的具体论述，说明该理论在解决关联企业破产问题中的优势。第三章主要介绍中美法院关于实质合并原则的相关司法案例，通过相互比较，分析和评议我国法院适用实质合并原则的不足和立法缺陷。第四章将从立法体例、实体和程序三个角度分析实质合并原则在我国的构建并提出自己的建议。