本文研究的是职业经理，所谓职业经理是相对于企业的股东或所有者而言的，他们是借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能而走上管理岗位的人。目前在我国职业经理制度中，一方面是对经理的有效激励不足，而另一方面则是对经理的约束机制未起到根本作用。理论研究的缺失必然不利于经理权制度的健全，与此同时我国公司立法存在的诸多缺陷又加剧了制度安排与公司实际运作的冲突，经理约束和经理激励问题更显突出。因此，如何激励和约束具有专门经营与管理知识的经理，使得其行为符合股东利益、其目标与股东目标相一致是一个重要的课题，强化经理的激励约束机制刻不容缓，这是本文选题的意义所在。文章除去引言和结语，共分三部分。 第一部分，对职业经理进行激励约束的一般法理分析和我国职业经理激励约束的现状。第一，从人性的要求、契约的不完善、人力资本理论的崛起等角度分析了对经理进行激励的理论基础。第二，通过对人性的思考、权力特质的探讨、尤其是经济学中代理成本问题的解析等阐明了对经理进行约束的理论基础。第三，指出了现阶段我国经理内部激励约束机制中存在着经理权设置的不合理、公司治理结构的不完善、没有形成有效的报酬机制等问题，而外部激励约束机制中则存在经理人市场和产品市场以及资本市场竞争的不足、没有有效发挥声誉机制的作用、缺乏经理权利保护与救济措施以及经理义务责任体系的不完善等问题。 第二部分，职业经理的内部激励约束机制。第一，要合理界定经理的权限范围，这是对经理激励约束的前提，文章指出了现阶段立法的不足，分析了合理界定经理权限范围的必要性，介绍了大陆法系和英美法系有关国家的情况，在此基础上提出了相关的立法建议。第二，要发挥公司治理结构对经理的激励约束作用，股东主要通过“用手投票”和“用脚投票”来实现对经理的激励约束，但“用手投票”和“用脚投票”也存在不足之处；在我国，董事会对经理的激励约束起着重要作用，但是立法上有不完善的地方需要加以改进；虽然新《公司法》中赋予了监事会广泛的权利和程序保障，但仍存在缺陷，所以文章分别给出了立法建议。第三，要发挥合理报酬机制的激励约束作用，合理的报酬对经理的激励约束具有重要意义，合理的报酬机制包含着丰富的内容，是长期激励和短期激励的相互配合，文章在借鉴西方国家尤其是美国有关经理人报酬制度框架的基础上，对