近年来,上市公司大股东利益侵占事件频频发生,不仅危害中小投资者的利益,甚至引发资本市场的危机。从最近几年被曝出的辉山乳业、ST升达、乐视网、ST冠福、ST华泽等违规事件来看,无一不存在大股东利益侵占的问题,股市行情也与“隧道挖掘”和大股东“掏空”行为密切相关。尽管监管机构为治理股东利益侵占出台了各种政策,然而侵占行为依旧未得到根本解决。据此提出问题:为何上市公司大股东侵占行为如此肆无忌惮?本文以大股东利益侵占为主题,运用案例分析法重点研究了利益侵占的关联手段、形成动因以及利益侵占导致的后果,以此提出具体的公司治理对策,以期防范大股东利益侵占行为的发生。本文的研究内容主要包括三个方面:首先在研究背景及相关理论的基础上,对我国上市公司股东利益侵占和监管现状进行统计分析;其次结合辉山乳业大股东利益侵占事件这一具体案例进行分析,指出辉山乳业大股东的利益侵占手段,主要通过未披露的关联方交易、股权质押、利用其他应收款等方式掩盖利益输送行为,然后基于GONE理论深度剖析其侵占动因,从贪婪、机会、需求、暴露四个因子,分别阐述辉山乳业大股东利益侵占动因。最后根据动因分析,得出研究结论,提出可行的政策建议。研究发现大股东出于自利动机,有侵占公司资产的欲望;为了实现公司的战略目标和融资需求时,需要占用公司资产以达到股东利益最大化;当股权结构不合理,公司内部治理失衡时,便给大股东实施侵占行为提供机会;社会监督机构失灵和惩罚机制不完善降低了侵占行为暴露的可能性和成本,使大股东毫无顾忌进行违规侵占。综上,本文建议应从完善内部治理和加强外部监管两个层面来防范股东侵占行为的发生,内部治理层面公司应加强文化建设、制定合理的企业战略目标、平衡股权结构;外部监管层面要加强法律制度建设,完善中小股东权益保护法律制度、建立股东侵占惩治体系,并充分发挥中介机构的监督作用,以增加侵占行为暴露的可能性。