我国的国有企业经过近二十年的改革，先后经历了放权让利、承包制和股份制改革，国有企业的改革取得了很大的成绩，国企脱困的目标已基本达到，但并没有实现真正意义上的实质性的突破，国有企业问题的症结何在?中国只对国有企业从形式上进行了股份制改革，却忽略了企业治理结构的完善，国有企业的核心问题在于公司治理已得到一些经济学者的认同。近几年来，讨论公司治理的文献可谓汗牛充栋，大多数着眼于中国应该选择何种公司治理模式，系统论述资本市场对公司治理作用的并不多见。中国发展资本市场的初衷有两个：一是为筹资，二是为转制。既然转制是中国发展资本市场的目的之一，而公司治理又是转制的重要内容，究竟资本市场对公司治理的作用何在，在中国如何借助资本市场的作用来完善公司治理，成为本文选题为“论资本市场与公司治理”的动因所在。 本文的主要内容及观点归纳如下： 文章的第一章是公司治理问题的产生及内容。阐述公司治理的产生及其内容。公司治理的产生是由于所有权与控制权的分离而产生的代理问题及合约不完全。公司治理对提高代理收益，减低代理成本有着重要的作用。然后介绍了公司治理机制的主要内容——外部治理机制和内部治理机制。外部治理机制是通过外部市场制度安排，来有效解决经营者的聘选、激励和监督。内部治理机制包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺等。 第二章阐述资本市场对公司治理的贡献。主要有以下几方面：1、资本市场的价格发现功能。2、资本市场的收购兼并功能。3、资本市场的激励约束功能。4、资本市场的流动性功能。 第三章是资本市场与公司治理的国际比较。选择了具有典型性的美国、日本和德国的资本市场与公司治理进行比较。由于证券市场的发达程度不同，股权结构不同，企业外部融资方式不同，资本的流动性不同，使美国、日本和德国的公司治理各具特色。一国的资本市场的发育状况、发达程度，对该国的公司治理偏重何种机制起着决定性的影响。 文章的第四章中国的资本市场与公司治理是本文的重点所在。首先回顾了国有企业改革前的公司治理和中国的公司治理变迁，再分析公司治理的现状。国有企业改革前的公司没有任何自主权。国有企业改革带来了国有企业治理结构的变化，改变了原来由政府机构掌握企业控制权的状况，使国有企业从原来的外部控制转向内部人控制，经理人员取得了一定的控制权，但对经理人员的任免仍由政府掌握。公司治理的现状是：股权结构的畸形，控制权结构的残缺；大股东滥用股权；小股东搭便车；内部人控制现象普遍，管理者道德风险严重；债权治理失灵；对经理人员的约束机制不健全；外部治理结构失灵。然后分析了中国资本市场对公司治理的贡献及局限。中国资本市场对建立现代企业制度，建立法人治理结构作出了贡献，但资本市场对公司治理的作用是有限的。 文章最后主要阐述在中国如何利用资本市场来改善公司治理。有效的公司治理首先要求出资人能够得到公司经营的相关信息，资本市场的价格发现机制缓解了出资人与公司经理之间的信息不对称程度，降低了出资人监控经理人员的信息成本，在此基础上，出资人利用资本市场的流动性实现对内部人控制的间接控制，但这一切都要基于一个有效的资本市场。首先剖析了中国资本市场效率低的原因，主要是由于信息公开制度的不完善，市场准入和退出制度的缺陷等，为此要完善信息公开制度和有关法制建设。资本市场流动性功能对于资本市场的高效运作特别是监控机制的运作、投资者风险的控制和分散，企业产权的重组，都发挥着基础性的作用。而要发挥资本市场流动性在公司治理中的作用关键是国有股可自由流动。 综合运用委托一代理理论的有效资本市场假说，从资本市场如何对公司治理产生作用的角度进行研究，而不是就资本市场而言资本市场，就公司治理而言公司治理。文章的重点并不是要选择一种适于中国的治理模式，而是旨在通过对资本市场与公司治理问题的分析，探讨如何让中国的资本市场在公司治理中发挥更大的作用。这是文章的立意所在。但只是这方面的粗浅尝试，敬请各位老师不吝赐教。