可转换公司债券是我国公司法颁布后所出现的一种新的融资形式，对经济生活有着其他证券品种所难以替代的积极功能，它既可以丰富证券市场的交易品种，又可以成为企业低成本的融资工具，是一种安全性与风险性共存一体的，有“下可保底、上不封顶”特点的投资工具。正是基于可转换公司债券所特又有的经济功能对我国证券市场和企业所具有的现实意义，使作者萌发了对其相关法律制度研究的兴趣，因为，毕竟一种经济制度功能和作用的有效发挥需要科学的、与之相适应的、具体的法律制度的配合和保障。可转换公司债券涉及到多种利益的交叉，是一种复合型证券，跨越公司法、证券法以及合同法等多个法律部门，而我国对其进行专门的法律研究则仅处于起步阶段，几乎近于空白，尤其是我国现行的法律制度规范中有关可转换公司债券的内容显得过于原则、笼统、缺乏应有的预见性，不足以为我国的可转换公司债券实践提供有效的制度性基础，极有可能使可转换公司债券这一有效的融资方式称成为一种“圈钱”的工具，从而使可转换公司债券的投资者的利益遭受巨大损害，进而影响可转换公司债券在我国的生存。鉴于此，本文将运用比较分析、法律经济学的方法，理论联系实际，将我国的有关法律规定与英美法系国家和其他大陆法国家和地区的相关法律规范进行必要的对比，以便更为理性地借鉴其他国家和地区在建立和完善可转换公司债券法律制度过程中的经验和教训，同时分析我国有关规定的不足之处和应予完善的地方，从而有利于进一步健全我国可转换公司债券法律债权人保护制度。除前言和结论外，全文共分七章。前言部分介绍了选题的背景、我国对可转换公司债券法律制度的现状、本文所使用的主要研究方法以及本文论述的思路等内容。第一章研究了可转换公司债券的一般法理问题。本章首先对可转换公司债券的涵义作了界定。然后，着重对可转换公司债券的法律属性作了探讨，认为可转换公司债券是一种利益关系十分复杂的复合型证券，兼具股权性和债权性，转换性是其灵魂，正是这种混合性使可转换公司债券具有其他证券无法比拟的经济功能。随后，以可转换公司债券双重属性的特点为脉络，从发行公司和投资者的不同角度，本文透视了可转换公司债券的投资价值和经济功能，进而对我国资本市场发展可转换公司债券的必要性、前景以及可转换公司债券对我国企业和证券市场的积极意义进行了探讨，为进一步研究可转换公司债券债权人保护制度奠定了现实性基础。第二章研究了可转换公司债券债权人保护的制度性障碍。英美法系的授权资本制是可转换公司债券产生与发展的制度性基础，授权资本制为可转换公司债券的“畅通无阻”提供了制度性保障。大陆法系国家的法定资本制不适应可转换公司债券这种筹资方式，它制约了可转换公司债券的发展。为使可转换公司债券的经济功能在大陆法国家得到充分发挥，大陆法系一些国家实行了折衷授权资本制，为大陆法系国家发行可转换公司债券提供了制度性便利。本文认为我国实行的法定资本制是发展可转换公司债券的障碍，因此，笔者建议借鉴日本的做法，实行折衷授权资本制，为可转换公司债券在我国的发展以及债券债权人的保护提供制度性保障。第三章从现代公司的治理结构的角度研究了可转换公司债券债权人的保护。<WP=3>首先，本文着重介绍了英美法系传统公司法理论对公司的董事对公司的债券债权人是否承担信赖义务的观点和态度。然后，本文详细介绍了美国一些立法较为激进的州对传统公司法理论的突破，这些州的公司法将股东与公司债权人都视为公司“利益相关者”的一部分，要求公司的管理层对比股东范围更广的“利益相关者”负责，从而突破了传统公司法认为只有股东是公司的“所有者”的观念，要求对公司债券的债权人实行更周到的保护。进而，文章又从现代公司中的债券债权人与股东的关系谈可转换公司债券债权人的保护，认为债券债权人和股票投资者已不再是有着明显区别的两组投资者，二者都是公司的证券持有人，只是他们对公司的资产有着不同的要求而已，正因为如此，对可转换公司债券债权人的保护就显得尤为重要。第四章研究了可转换公司债券发行制度与可转换公司债券债权人保护的关系。我国可转换公司债券的发行主体实行双轨制，即上市公司和国有重点企业。这将可转换公司债券的发行主体局限于两个极端，不利于规范可转换公司债券的发行主体。本文将可转换公司债券的发行权限在英美法系和大陆法系国家的规定进行了对比。英美法系国家的立法体例是董事会中心主义，大陆法系国家是股东会中心主义。将可转换公司债券的发行委由董事会决议，符合及使筹资的机动性，体现着效率的原则，在我国目前实行股东大会中心主义的情况下，股东会的召集、表决程序复杂、成本高，不利于可转换公司债券筹资机动性的发挥，因此有必要放弃法定资本制，并实行董事会中心主义。只有这样，可转换公司债券债权人的利益才能得到现实的保障。第五章研究了可转换公司债券本息请求权的保护。笔者将保护的方式分为了债权的保护方式和物权担保的保护方式两种。文章具体探讨了在发行公司发生特定事项时，例如，在发行公司增减资本、