公司集团的出现并发展壮大已经是不争的事实。虽然早期的公司法曾一度禁止公司对外转投资,使得公司社会纯粹由以自然人担任股东的单体公司组成。但自从19世纪末美国率先允许公司对外转投资以后,公司之间争相组成公司集团,以持有股份的方式紧密地联合起来。以母公司、子公司为主要成员的公司集团在资源配置、提高效率、降低成本和信息搜集等许多方面都有着单体公司无法比拟的优势。但是以母子公司为纽带组建起来的公司集团也如一柄双刃剑,在提高整个公司集团经济效益方面居功至伟,却也产生了另外一系列新的问题。比如子公司小股东的利益会由于母公司的骄横独断而遭遇威胁,但本文并不打算以此为中心进行讨论。本文拟以比较法的视角,以子公司债权人利益的保护为重点,借鉴普通法系和大陆法系在处理母子公司方面的立法和实践,结合中国的实情,给出解决中国母子公司责任问题的建议。 全文共分三章。 第一章的主要内容是:介绍了母子公司责任问题的由来;<WP=4>以提出案例的方式阐明了本文研究的意义所在;并对公司集团、母公司、子公司和责任等概念进行了界定。 在第二章第一节里,本文介绍了以美国模式为代表的普通法系国家在处理母子公司责任问题上的作法,即“揭开公司面纱”理论。英美的法学家们在分析、总结判例的基础上提出了代理学说、工具学说和企业主体学说。在本章的第二、三、四节,本文介绍了德国股份公司法关于企业集团内部关系的立法、法国破产法上和台湾公司法上的相关规定。第五节对各国的理论和实践进行了分析和比较。本文第六节在对股东有限责任制度进行历史考察的基础上,对股东有限制度进行了深入地反思。在本章的末尾,本文提出适用有限责任的前提是公司有独立的法人格,而判断公司有无独立法人格的准则,一是独立的意志,二是独立的财产。第三章主要是结合中国的实际情况阐述了中国对母子公司立法上的现状,并提出了普通法系英美模式和大陆法系德国模式对我国的借鉴意义。 在本文的结语中,笔者提出了现阶段可行的方式来弥补中国公司立法中对母子公司责任问题的疏漏,即采用修改充实公司法第十二条、进一步规制公司之间的转投资行为。