随着我国市场经济的发展和资本市场的完善,企业之间的兼并、收购逐渐成为我国市场经济发展过程中的一道风景。从经济学角度来说,企业并购会产生规模经济、协同效应等有利于市场和企业自身的益处。但从法律角度来说,却可能产生商事主体权利义务的不对等性,最常见的不对等性就是大股东通过并购过程中非公允关联交易的方式实现对中小股东权益的损害。而定向增发并购模式则是损害中小股东利益最隐蔽的方式,同时定向增发并购过程还存在关联交易的双重性,因此对中小股东造成损害的风险会更大、程度也会更深。当然针对这种逐渐隐形化和双重性的关联交易方式,我国也出台了很多相应的规章制度,从上市公司的并购过程中的公司表决制度、信息披露制度、发行定价制度等方面进行规制,但这些制度在现实的运行过程中却经常出现了监管失灵的局面。对于其中的原因,本文主要从现代公司代理制度的利益冲突理论、信息不对称理论、公允性判定理论进行理论原因分析,同时结合定向增发并购模式的特点,总结出三大理论原因在定向增发并购中的表现。此外,本文通过对定向增发并购中非公允关联交易原因的分析,从宏观上提出了在我国确立控股股东诚信义务、完善信息披露制度等措施。从微观上结合定向增发并购的特点,提出了完善定向增发的定价制度,减少股价操控的空间,提高操纵股价的成本;同时完善内部控制制度,提高关联股东操纵董事会和股东会的成本;此外,还在完善最后一道程序防线即关联大股东的盈利承诺制度方面提出一些建议,以降低定向增发并购中的关联交易对中小股东造成的利益受损风险。基于此,本文主要对定向增发并购模式中的非公允关联交易问题的研究整体架构主要由问题提出——研究对象的法律界定——问题出现的原因分析——解决问题的规制建议组成。第一部分通过宁波联合并购案,引出房地产领域定向增发并购模式中非公允关联交易问题。第二部分主要是概念界定和理论分析,通过对定向增发并购模式中非公允关联交易问题的界定和理论分析,明确本文的研究对象在法学领域的含义,为下文的分析做好铺垫。第三部分主要是分析我国定向增发并购模式中出现非公允关联交易的原因,该部分我们将从一般原因和定向增发并购模式中的特殊表现两个层面进行分析。第四部分则是在原因分析的基础,提出问题的解决办法,也是根据第三部份逻辑架构,提出一般性的宏观解决办法和结合定向增发并购特点的微观层面解决办法。