清末，具有资本主义性质洋务派的“官督商办”企业，最早产生于十九世纪七十年代。而其中的第一家则是轮船招商局。它既是股份制企业又是“官督商办”企业。学术界对“官督商办”和招商局的研究比较多。上个世纪六十年代前期，国内的邵循正和汪敬虞对此问题进行了探讨。在二十世纪后期，学界进行了大量的研究，主要是对“官督商办”企业的性质、历史条件、管理、对资本主义发展的影响、相关人物的贡献、股份制特点、资金筹措、激励措施等方面对招商局进行个案研究，探讨了激励机制及股份制特征，但是对于公司的治理结构，特别是“内部人”问题的研究还比较少。 “内部人控制”的理论是由日本著名经济学家青木昌彦提出，青木昌彦是比较制度理论大家，他非常重视东亚国家特别是中国的经济转型研究，青木昌彦的论文与著作在上个世纪90年代以后被介绍到中国。 我们把在企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或满足个人欲望的企业中的高级管理者及其政府官员称之为“内部人”。内部人控制就是指这些掌握企业资源和信息的高级管理者及其政府官员，利用企业资源和信息从事或建议他人从事谋取私利或满足个人欲望的行为。 在上个世纪八、九十年代，我国计划经济在向市场经济转轨的过程中企业治理出现了内部人控制的现象，一些企业管理者私欲膨胀，利于政府赋予的权利，以合法或非法的手段转移、侵吞国有资产，国家作为所有者的意志和利益被架空。现在我能查到的内部人控制的资料全都是针对企业转轨中内部人控制的研究，它强调转轨经济中企业组织发展的不确定性和股东(所有者)主权模式对内部人的无效控制，提出了对内部人控制的控制。 本文以“内部人控制”为理论依据，分阶段从公司治理结构的角度对轮船招商局进行考察，用现代经济学的“内部人控制”相关理论去分析其公司治理问题。结合资料，把握其“内部人控制”特征和表现，用现代经济学的理论去阐释产生的原因。 轮船招商局作为中国资本主义的早期实践，企业规模大、经济活动活跃，而且至今仍然存在。研究轮船招商局不仅对中国近代经济史和资本主义发展史有重要意义，而且对企业史、交通史、金融史、贸易史等等领域具有参考价值。 清王朝在鸦片战争中的惨败，对朝野造成极大震动。一些有识之士认为西方势力所以获胜，是由于其船坚炮利、科学技术精良，中国只有学习西方，才可以“师夷长技以制夷”。严峻的形式使更多的中国人觉醒了，他们明显地意识到，中国面临着数千年来从未有过的强大敌人的挑战，提出引进西方近代军事、科技的人士显著增加。不同出身、不同地位的人物，因不同的背景，不同的利益诉求，在学习西方的经营理念和管理文化的共识下聚集起来，轮船招商局就是这个时期，在清王朝的积极支持和官员的大力扶持下，由早期的具有资本主义公司管理经验的买办、商人创办成立的。 本文的第一部分着重阐述了轮船招商局设立的过程和本文要重点论述的“内部人”的背景和形成基础。李鸿章主张设立轮船招商局的本意是看到了外商航运业在中国沿海和内河运输获得的高额利润，19世纪中叶，外国轮船垄断运价，利润惊人，使得中国的航运业举步维艰；由于运河淤塞，道光以来，漕粮即靠沙船海运，外国轮船航行沿海后，沙船业遭受打击，船只日益减少，洋船又不准装运漕粮，漕运日益困难，朝廷因此而讨论轮船招商的主张；加上当时已经有些买办、商人附股外商轮船公司或自备轮船经营航运，当时这些华商购置夹板船，挂洋旗、雇洋船长经营航运。这种民间的资本积累和营运经验让李鸿章等朝廷要员看到只要官方设局招商，民间股本定会归并官局。正是因为设立之前的三个条件决定了轮船招商局的资本构成：商股、官款、借贷。民间商股的募集主要来源于华东、华南等地的早期商人和部分洋务派官员，官款主要是指李鸿章支持下向官方和地方政府的借贷，同时轮船招商局还向钱庄、外国洋行和私人进行了大量借贷。那些既入股招商局，又有经营航运业经验的买办和商人就成了招商局成立后的管理者，也就是本文要介绍的“内部人”。轮船招商局所谓的招商是指原来由官府经办的经济事业招商人承办。晚清时期，朝廷因连年内外战争而陷入财政危机，国库如洗，无力官办只得求之官督商办。这个时期的商人、买办在港口贸易中积累了不少的货币财富，并拥有一定的社会势力，积累了经营近代航运企业的经验，这就为官督商办提供了条件。官督商办实际上是各打各的算盘，洋务派的官员是想利用商人资本来支持其庞大的洋务运动体系，商办的买办商人是想依靠官府的庇护积极的发展自己的资本主义。虽然如此，在当时看来官督商办还是最好的选择和双赢的局面。本文所写的“内部人”就是指利用官督商办体制中的官商矛盾和体制弊端的这些官员、买办和商人，正是他们掌握着企业的经营管理权，主导和影响着轮船招商局的发展和经营。 轮船招商局的经营管理制度是仿照当时外商轮船公司的买办制度，这种制度有利于鼓励员司招揽客源，是当时航运业通行的竞争办法。但在外国轮船公司，有一个组织严密的公司主体，利用各级买办为其效忠；而轮船招商局是一个庞大的官僚机构，内有派系矛盾，一切任人唯亲。一些收入较高的“肥缺”，全部由“内部人”把持，这些“内部人”上下沆瀣一气，内外勾结，侵吞公款，勒索客商，极尽破坏制度之所能。这样一个经营管理混乱的轮船招商局正好是“内部人”控制公司的沃土。由于从总局到分局，从航栈到船务都是些利益相关和关系密切的“内部人”，没有系统和严密的监督，只要应付好上面的人物就好，所以这些“内部人”在这个各自为政的组织机构内肆无忌惮。 “内部人”的范围包括公司的董事、监事、经理人以及持有股份较多之股东，“内部人”也泛指除以上人员之外的在公司谋职或享有利益的人，以及基于职业或控制关系获悉消息的人。 在本文的第二部分，介绍了轮船招商局的主要“内部人”，把1872-1911年期间的“内部人”按照三种类型的变迁来详细阐述，沙船主——朱其昂，买办商人——唐廷枢、徐润，官僚——盛宣怀、杨士琦；在第二部分的第三节总结了“内部人”控制下的轮船招商局的种种因管理不善的表现。通过观察每一阶段的管理表象，我们可以深刻的领悟到，不论是官也好还是商也罢，失去监督的权利必然会带来利己的贪污腐败。 青木昌彦关于“内部人控制”命题的主要观点并不完全适合对晚清轮船招商局的“内部人”进行剖析，在官督商办体制下的晚期轮船招商局本身并没有一套监督机制，“内部人”完全听命于来自朝廷的声音，作为朝廷的代表在某种意义上是最高的“内部人”。 本文的第三部分，笔者详细诠释了官督商办和“内部人”的关系。官督商办是轮船招商局“内部人”制度根源，清政府在内忧外患的困境下，开展洋务运动，萌芽了资本主义早期的商业思想，但在这一时期的公司和企业，还不是完全的自由的法人机构，特别是轮船招商局，就是穿着股份制公司外衣的以官办为主的“畸形儿”，从它的创立就决定了朝廷和官员是公司的经营负责对象，只是在不同的时期，官督的形式和方法因时事和利益有区别而已，那么，“内部人”的本质没有变，只是因直接的控制人而有了新形式。在本章的第一节，分为李鸿章和盛宣怀两个部分分别介绍。 在资本主义公司制度进入中国的早期，公司法人治理的三权分立结构既没有经验，也没有市场，作为投资者也是以经济人的最大利益保证投靠于官督体制下的，晚清的轮船招商局虽有股份公司的名和体，但没有企业法人治理结构的实。在这种前提下，笔者提出这是由于三权不清直接导致了“内部人”的腐败管理。如何来解决这个问题呢?只能借助公司治理结构之外的约束，通过论述“内部人”的自我约束、投资者的方式改变和投资条款附加、利用民间信用体系等措施可以加强对“内部人”的监管，但所有这些都不是解决问题的根本办法，也不是阶段性的没有反作用的办法，最终的解决之道，还是通过制度的变迁，社会制度的变迁、文化制度的变迁、思想制度的变迁、管理思想的变迁来辩证的解决“内部人”的问题。只要有企业存在就有“内部人”，只要有企业管理，就有“内部人”现象，但随着符合社会制度的公司制度的发展完善，符合思想、文化、道德、观念等意识形态的公司制度的健全，对“内部人”和“内部人控制”的监管和约束就会越来越符合公司的根本利益。正因为晚清轮船招商局的“内部人”是中国最早的股份制企业的“内部人”，今日研究他们是有助于当下企业之经营管理的。