公司控制权的本质是内部人对公司重大事务拥有的权利，作为交易这一特定商品的市场——公司控制权市场，是不同利益主体通过各种手段，获得具有控制性地位的股权或委托表决权，以获得对公司控制而相互竞争的市场。不同的利益主体既可以是公司股东，也可以是公司外部力量，还可以是这两者组成的利益集团。站在控制权交易的立场，市场主体可以被分成两类，一类是公司内部在位的控制权主体，另一类是潜在的争夺控股权的主体。 潜在控制权争夺主体的存在，对在位控制权人产生巨大的压力，迫使他们提高管理水平，为公司利害相关人创造更多的价值。这是控制权市场作为外部约束力量，发挥作用的主要方式。当然，获得公司控制权的方式中，包括征集表决权等众多方式，在本文中作者考虑的主要是控制权市场，而不是单纯的控制权本身；同时，本文重点考虑在并构方式下的控制权交易的情形。 控制权的转移有“善意”与“恶意”之分。本文针对中国近几年上市公司并购行为的特征，打破了通常意义下以在位内部人角度理解的“善意”与“恶意”，构建了从控制权转移动机出发的模型。在控制权转移中，控制权的价值主要来自管理职能的专用性投资。在单纯的成本．收益框架下，在专用性投资收益巨大的情形下，任何形式的控制权转移带来的收益都将是微小的，甚至为负；但在管理职能的专用性投资收益较小的前提下，控制权转移能够带来效率改进，这一点并不因为控制权转移的方式而发生改变。但不同的控制权转移方式存在其他影响因素。 中国控制权市场的发展受到中国特有环境的影响。国有资产的性质决定了国有非流通股的绝对控股地位，为控制权市场作为一个外部治理机制的发展提出了内在的需求诱导。同时，证券市场证券发行的额度制，导致了上市公司“壳资源”价值的出现，成为引发控制权转移的一大利益诱导机制，也直接导致了中国控制权市场的独立特征。在中国，控制权的转移主要以协议收购的方式完成，统计检验认为尽管国内控制权在交易中显示出十分巨大的溢价，但这些溢价并不是对管理职能创造价值的回报，而是获取“壳”资源和个人收益的非正常溢价。对于获取控制权的其他两种方式，征集表决权过程中本身需要耗费大量的成本，而且滥用这一制度的激励始终存在，可能引发控制权转移的低效率；MBO虽然从理论上看是最好的方式，但由于MBO存在极强的激励让管理层隐瞒资产质量尤其是盈利性的信息，这也会改变控制权转移的成本—收益结构。 反思控制权转移的监管制度环境，中国资本市场的政府主导特征十分明显，控制权市场的博弈结构一兼论中国控制权市场的制度框架作为资本市场的一个有机组成部分和子行业，控制权市场的立法和行政监管要坚持几个匹配，以国家的产权制度、产业政策为主导，根据控制权市场的不同的发展情况，推出与产权制度、产业政策相关的新的法规、政策，或者是对原有的法规制度进行修订。在具体的产权交易上，在具体的控制权争夺中仍然要坚持以市场为主导。规范控制权市场交易行为的法规，必须与规范和推动市场化进程的法规相配套。随着国内并购市场的发展和繁荣，众多规章制度的不断出台，控制权争夺将进入法制化的轨道，但在整个控制权市场的构建上仍然应遵循监管模式与机构的经营模式在实质上的统一，以及监管模式与市场主体交易习惯的统一，通过确定边界清晰的规则，采用那些更能被市场主体理解的法律准绳，用自我执行模式完成新形势下的监管，是一个最好的选择。