中国政府一直强调企业要坚持“走出去，引进来”的科学发展战略，那么如何走出去？如果引进来？就成为中国众多学者一直研究探索的问题。随着世界经济一体化进程的加快，世界经济发展竞争加剧，发展模式随之变化升级，全球范围内的“强强联合”逐步成为市场主流，脱离企业固步自封的束缚，走出企业自身的局限性，把能够促进企业发展的资本技术引进来成为国内众多企业谋求发展的重要手段。企业选择并购其他公司，在憧憬并购活动为企业带来经济利益的同时也需要承担由于信息不对称而引起的风险。同一控制下企业间的重组有效地减少了信息不对称引起的风险，换股吸收合并方式也成为现代企业规避财务风险的重要手段之一。结合近年来的相关研究发现，企业间并购的主体正在发生变化，并购的方式也随之逐渐升级，从原来的主要依靠外部合并慢慢向依靠内部资源整合转变，从原来的需要大量现金支付向只需少量现金配合模式升级。　　本文以国内外关于同一控制以及换股吸收合并这两方面的学术研究为理论基础，结合中国医药换股吸收合并天方药业这一医药行业典型案例具体进行分析研究。先从理论上对同一控制和换股吸收合并的具体概念进行界定，归纳总结前人对同一控制及换股吸收合并特点的认识，以控股股东的视角分析旗下子公司之间并购重组的动因，并对选择采用换股方式进行并购重组的动因进行分析。宏观上对两个公司所属行业、企业文化等进行分析，微观上采用财务指标和图表等分析方式对公司合并前后五年的具体数据进行对比分析，从数据的变化幅度中观察中国医药换股吸收合并天方药业的原因及效果。本文利用医药行业典型案例来说明医药行业内大型国企旗下子公司采用换股方式进行合并的动因及产生的效应，通过实际情况来验证原有学术理论的正确性并提出相关结论建议，避免进入空谈理论不讲实际情况的误区。通过对典型案例的研究，总结研究的结论和启示，本文认为两个公司若是在同一集团控制下拥有同宗同源的企业文化，可以获得母公司的支持在整合集团内部资源时阻力更小，能够团结集团内有限的财力、物力、人力整体上市实现收益最大化，避免集团因同业竞争问题引起再融资困难。另外，本文认为换股吸收合并方式更适合集团内部的并购重组活动，这种方式不会引起集团内大量现金流动，减小主并方融资压力，并且能够更好的保护集团内异议股东权益，利于集团内部的团结稳定。　　本文共分六大章节，第一章是论文的引言，首先提出论文的选题，并介绍其背景和意义，归纳总结国内外相关参考文献，最后提出本文大致的研究方案。第二章从同一控制和换股吸收合并两个角度进行理论概述，先介绍相关概念的含义，　　然后，归纳总结国内外其他学者对其特点、动因的理论观点，最后，介绍本文研究所涉及到的绩效评价方法和理论基础。第三章为案例介绍，首先介绍并购双方公司所属医药行业近年的行业发展状况，接着对双方基本经营情况、股权结果变化关系以及换股吸收合并方案的具体过程进行详细说明，尤其强调集团母公司在合并过程中的作用。第四章以前面第二章论述的理论研究为基础，对同一控制下子公司之间进行合并的动因以及采用换股方式进行合并的动因进行分析。第五章从平衡计分卡的四个维度和换股吸收合并动因两个角度，对同一控制下实施换股吸收合并的效果进行分析。第六章对案例进行归纳总结，以点带面，用本文的实际案例结合近年中国资本市场的现状，为中国其他大型集团的内部并购重组活动提供一些参考意见。