在现代公司制下,公司所有权和控制权相分离,产生了委托代理的问题。作为代理人的公司高管,其自身利益与股东利益存在着冲突,所以必须建立一套能使公司高管和股东利益方向尽量趋同,加强公司高管业绩和公司利益相关联的激励约束制度,一方面要避免激励不足所导致的公司高管腐败问题,另一方面还要注意激励过度约束不足产生公司高管滥用权力的问题。本文运用比较分析的方法,在其中融入了美国、英国等发达国家对公司高管激励制度相关问题的规范及其实践,理顺了公司高管激励中的激励与约束制度,并通过综合分析的方法,参考经济、管理等相关领域的实证研究数据,分析了我国公司高管激励制度的问题,提出了完善建议。本文共分为四大部分：第一部分：“公司高管激励制度的概述”。在明晰公司高级管理人员的内涵与范围的基础上,撇清不属公司高管范围的独立董事和监事,重点阐述了公司高管激励制度的概念以及股票期权、管理层收购等四个主要激励方式,并且对公司高管激励制度相关的公司治理理论、委托代理理论、人力资本理论予以阐释,深刻领会公司高管激励制度的理论渊源。第二部分：“公司高管激励中的激励与约束制度”。通过对高薪酬与薪酬委员会的动态考核、股票期权与证券市场的规范化监督、管理层收购与收购的监管、声誉激励与公司高管信用评价体系的建立和完善等四组公司高管的激励与约束制度的细致论辩,以期解决公司高管激励制度中的有激励无约束、激励与约束不对称的难点问题,以求达到激励与约束的对立统一。第三部分：“我国公司高管激励制度的现状与问题”。从薪酬委员会“独立性”的缺失、独立董事制度的残缺、高管薪酬信息披露不透明等六个方面具体分析了我国公司高管激励制度存在的主要问题,尤其是分析公司高管激励中约束制度存在的缺陷,努力针对我国公司高管激励制度的缺陷对症下药。第四部分：“完善我国公司高管激励制度的对策”。从加强薪酬委员会“独立性”、完善独立董事制度、加大高管薪酬信息披露透明度等六个方面提出了完善我国公司高管激励制度的建议,其核心是围绕我国公司治理机制,并对公司高管激励制度中的约束制度予以重点关注。总而言之,本文通过理顺公司高管激励中的激励与约束制度,多方面分析了我国公司高管激励制度的缺陷,力图为其完善提供可行性建议,对我国公司治理理论的发展产生一定的理论与实践意义。