近年来受宏观经济下行影响,越来越多的传统型企业进入了经营瓶颈期,对此大部分公司选择通过跨界并购来推动公司主营业务的转型。同时,教育培训行业因为其广泛的发展前景以及优质的现金流,也成了很多公司转型的目标。然而在并购重组活动中,信息不对称的存在使得收购方无法完全掌握融资方的情况,教育企业自身存在的特点也加剧了这种信息劣势。出于保障自身利益的角度,通常收购方会引入对赌协议。对赌协议是一种估值调整机制,也可以看作是一种期权,未来不确定性越高时,对赌协议越有价值。在并购活动中,并购双方会约定未来的业绩目标,假如融资方未能达到目标,则根据对赌条款向投资方进行一定的赔偿,以此来调整对融资方过高的估值;同理,若融资方超额完成目标,投资方也会对其给予一定的奖励,弥补当初估值过低。对赌协议在近几年作为规避风险的工具被广泛的运用于资本市场,一方面它保障了投资方的利益,促进了并购活动的完成;另一方面也拓宽了中小企业的融资渠道,并且在跨界并购中还可以验证战略转型的正确性。但通过对其在实际运用中的情况分析发现,对赌协议通常以失败告终,并且它还可能会加剧委托代理问题,使得管理层在业绩压力下出现短视行为等问题。基于此,本文首先介绍了对赌协议的概念以及相关理论,接着通过对教育行业特点、并购现状、并购风险以及对赌协议在教育行业并购中运用情况的梳理,发现课外培训企业因为天然存在资产结构轻、对人力重度依赖以及地域性特点,使得教育并购中存在高估值、经营不稳定等风险。然后,在对勤上股份与龙文教育进行对赌的案例基础上,本文对整个对赌条款进行分析,发现本次对赌条款明显存在估值过高、业绩目标不合理以及考核标准不适应教育行业特点等问题。再通过EVA法和事件研究法,发现对赌期间企业并没有产生良好的协同效应,主要因为双方后续资源整合较差。最后分析了对赌过程中以及对赌失败带来的影响,并针对以上分析提出了几点跨界并购中运用对赌协议的建议。本文得出结论:第一,对赌协议在跨界并购活动中屡屡失败,原因主要是因为对标的资产估值太高,同时并购双方约定了不合理的业绩目标。第二,高溢价并购活动里,对赌失败不仅会给投资方带来巨额商誉减值,同时也会降低市场对公司的信心,导致股价下跌,从而损害中小股东的利益。第三,并购双方不能过度依赖对赌协议,在并购结束后应该积极进行资源整合,发展核心企业核心竞争力,完成投资方对新业务的平稳转型。