随着资本市场的不断发展和日益激烈的市场竞争,上市公司的并购案件数量在最近几年持续增加。并购重组作为上市公司产业结构升级和资源配置优化的重要工具,在资本市场上愈演愈烈。而这些并购重组中又有相当一部分发生在上市公司与其关联公司之间,这种特定类型的并购往往具有强烈的掏空或者是支持的动机。在我国,关联并购的广泛存在具有其特殊的制度背景。在股权分置的历史渊源、不断演进的股票发行审核制度、分拆上市与特殊处理政策等制度背景下,我国多数上市公司一方面具有集中的股权结构,另一方面又与母公司在生产经营上具有千丝万缕的联系,这赋予了控股股东利用控制权进行利益输送的动机与能力。同时,本应限制大股东利益输送行为的公司内部治理机制和外部治理环境往往又无法有效发挥遏制作用。基于上述现状,本文以A股上市公司黄河旋风对标的企业上海明匠的关联并购为例,对这一事件中的大股东利益输送行为进行研究。黄河旋风在2015年以高达20倍的溢价收购了与其主营业务完全不同的关联企业上海明匠,并对未来三年做出高业绩承诺。2018年上海明匠最终未能完成业绩承诺,这一事件使其一度处于舆论的风口浪尖,最终被证监会出具了违规文件。本文选择大股东控制的视角,使用规范研究法与案例研究法,对这一案例进行了分析。本文在分析关联并购与大股东利益输送的相关理论、制度背景、发展现状的基础上,按照动因、行为、影响、约束的思路对黄河旋风的案例进行研究。通过对黄河旋风关联并购以及并购后系列行为的动因进行探讨,论证此次关联并购具有利益输送性质。在对利益输送行为的分析中,明确了大股东采用的三种利益输送方式,即高溢价的估值结果、选择有利的定向增发价格、采用合适的利润分配计划与时机。在并购带来的影响上,从短期市场反应和长期财务指标两个角度进行探讨,虽然中小投资者短期未能及时识别大股东的利益输送动机,但财务绩效证实了对上海明匠的关联并购在长期减弱了上市公司的财务表现。通过分析公司内部治理机制与外部治理环境两种约束因素在本案例中发挥的效力,找出关联并购下大股东利益输送得以顺利实施的原因。最终得出大股东存在利用关联并购进行利益输送,这一行为在内部治理机制失效和外部治理环境约束低下时更容易操作的结论。最后,以两类约束因素为基础提出对应的抑制关联并购中利益输送行为的对策。本文的理论意义在于丰富了研究的案例库,现实意义在于通过对本案例的研究帮助投资者识别关联并购中的利益输送行为,以期降低与遏制关联并购中掏空行为的发生。