有限责任公司兼具人合性和资合性,因此其股权转让中“本身就存在着复杂的人事关系和资本情节”,相关制度设计时“所要考量之利益也颇为错综复杂”。[1]相关各项法律制度应努力实现这两种属性的平衡和统一,有限责任公司股东优先购买权制度[2]即是其中的代表,它最初由1993年《公司法》第35条确立,2005年《公司法》第72条对其进一步完善。2016年12月,最高院审议并原则上通过了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,其中第22条到第29条对于实践中股东优先购买权相关的疑难问题作出了明确规定。[3]本文第一章,明确本文将以股东优先购买权制度的变化为研究主线,通过梳理制度的发展沿革,以及学说和实践中出现的新疑难和新观点,结合立法最新动态,提出本文的研究问题:如何构建股东优先购买权制度,才能够更好地实现其作为一种“利益平衡手段”的功能而非单纯的“权利安排”,从而在贯彻“章程自治原则”的基础上,实现人合性与资合性的平衡与统一。在此基础之上,展开对制度基本理论、现行制度结构、法律修订情况、未来发展建议等具体问题的探讨。本文第二章,主要研究股东优先购买权的基本理论。首先通过系统介绍和评析权利性质的各种学说,指出了股东优先购买权本质上是一种衍生于股权的优先购买权,本质上属于“强制缔约请求权”。通过明确权利性质,进而明确其基本特征和效力内容,为后续制度分析和构建作好理论铺垫。本文第三章,主要研究现行股东优先购买权的要素和逻辑。以2015年《公司法》第71条为研究基础,从法律条文中提炼出股东优先购买权制度中行权前提、实现方式和作用效果等具体要素,同时指出了《公司法》第71条中亟待完善的缺陷和矛盾。现行制度框架的建立为后续评析制度的发展提供了对照基准。本文第四章,主要研究了《公司法解释(四)》(征求意见稿)对于股东优先购买权的发展完善,逐条评析相关条款,构建起更加丰满的制度框架。本文认为征求意见稿体现出立法者试图在股权转让自由、公司人合性、股权价值最大化三者之间构建平衡,但其中仍然存在很多纰漏和矛盾,应当保持审慎态度。本文第五章,主要探讨了完善股东优先购买权制度的具体建议,结合学界和实务界对《公司法》第71条和征求意见稿的肯定与批评意见,提出包括合并处理效力确认之诉和行权之诉、明确特定情形下的可适用性、删除“股东同意权”、善意取得的可行性与构成要件,以及完善基本救济措施和补充救济措施等建议。本文结语部分是对于股东优先购买权法律修订的进一步思考。本文认为,股东优先购买权的存在,就是为了调和同一股权客体上存在利益冲突的诸个体之间的矛盾。制度构建和后续完善中体现出的价值取向上的摇摆,实质上是立法者在细微平衡之间的拿捏,是一个动态的价值判断和价值选择的过程。总而言之,本文沿着制度发展沿革的脉络,关注学术研究和司法实践中的新疑难和新观点,以规范分析的视角解读法条背后的逻辑,在坚持遵循立法初衷、衔接现有制度、维护交易安全、提高交易效率、节约交易成本、平衡各方利益等原则的基础上,分析现有制度存在的不足,探索构建股权转让规则的最佳模式。